01.04.2021 Переход доли к бывшей супруге прошел без согласия // Верховный суд решал, можно ли стать участником в ООО по судебному решению о разделе имущества Закон.ру

Экономическая коллегия Верховного суда (ВС) вчера рассмотрела спор, позиция по которому может повлиять на практику раздела супругами долей в непубличных корпорациях на фоне банкротства одного из них. Возможен ли такой раздел по решению суда без согласия других участников компании, если оно требуется по уставу для отчуждения доли? Нижестоящие суды посчитали, что это возможно, признав супругу участницей компании. Однако ВС отменил эти решения. Мотивировка может быть связана как с тем, что согласие требовалось, так и с фактом совершения раздела в условиях банкротства «бумажного» владельца доли.

После развода с Денисом Полонским Татьяне Парфеновой по решению суда общей юрисдикции о разделе имущества перешло 25% доли участия в ООО «Фирма “АДА”» (ранее супруг был записан единоличным владельцем 50%). Сведения о переходе доли были внесены в ЕГРЮЛ по заявлению Татьяны Парфеновой. С этим не согласился другой участник — Дмитрий Плаксин (у него 37,5%) и потребовал перевести долю Татьяны Парфеновой на общество (дело № А40-324092/2019), объясняя это тем, что по уставу для перехода доли третьему лицу требуется единогласное решение всех участников. Суды Дмитрию Плаксину отказали. В уставе действительно есть правило, по которому для перехода доли по сделке нужно единогласное решение всех участников. Но в данном случае право на долю к Татьяне Парфеновой перешло по решению суда, а не на основании сделки. А согласно уставу ООО переход доли на основании правопреемства, в том числе и в результате наследования, осуществляется без согласия других участников. Значит, решили суды, для перехода доли по основаниям иным, помимо сделки, согласие не нужно.

Дискуссия между сторонами спора во вчерашнем заседании в ВС затронула два вопроса. Первый, казуистичный, касался того, как толковать положения устава. Второй, принципиальный, был связан с реальным статусом супруги: можно ли считать, что она была совладелицей ООО и до решения суда, так как ее супруг стал участником компании в период брака.

За широкое толкование требования о согласии, закрепленного в уставе ООО, выступал представитель Дмитрия Плаксина адвокат Арсен Навасардян. Значение, по его мнению, имеет не форма смены владельца, а правовой результат: передача прав и обязанностей. Следовательно, для перехода доли по решению суда тоже нужно было согласие участников, как этого и требует устав ООО. Такой порядок — это гарантия сохранения состава участников. Сейчас же получается, что в ООО включено лицо, с которым другие участники не договаривались создавать общество и вести дела.

Представитель фирмы «АДА» возражал: состав участников — ценность не абсолютная. Она становится такой, когда участники договариваются об этом напрямую, и это их право. «Даже преимущественное право покупки может быть отменено уставом», — говорил представитель, ссылаясь на дело «Яна Тормыш» (см. статью Ивана Чупрунова в августовском номере журнала «Вестник экономического правосудия» в прошлом году). В данном же случае участники договорились, что состав важен, если доля переходит по сделке. А, например, для наследования доли про согласие устав ничего не говорит. Нет такого требования и для перехода по решению суда. Участникам ООО была важна именно форма отчуждения, уверен выступавший. А подход Дмитрия Плаксина — это попытка найти в законе и в уставе то, чего там нет.

Представитель Татьяны Парфеновой адвокат Олег Фролов соглашался: положения устава надо толковать буквально. Согласие требуется только на переход доли по сделке. Олег Фролов рассказал, что у Татьяны Парфеновой был выбор, как защитить свои права. Ее супруг был признан банкротом, и она могла либо стать кредитором в деле о банкротстве и ждать продажи доли с торгов, либо разделить долю как совместно нажитое имущество. Она выбрала второй способ, предварительно изучив устав ООО. Запрета на переход доли по решению суда она не увидела.

Финансовый управляющий Дмитрия Плаксина тоже считал, что Татьяна Парфенова перевела долю на себя без нарушения устава. «Если положение устава можно толковать двояко, то надо толковать так, что согласия не требуется», — говорил он. Впрочем, по его словам, предпочтительнее был бы все же вариант с продажей доли на торгах. Это позволило бы более правильно удовлетворить требования кредиторов.

По второму ключевому для дела вопросу — о том, была ли супруга совладелицей доли, записанной на мужа, с самого начала, — стороны, как ни странно, высказывались мало. Так, Олег Фролов предлагал считать Татьяну Парфенову участницей и до решения СОЮ о переходе 25% доли к ней. Ведь доля и так была в собственности Татьяны Парфеновой как совместно нажитое имущество. Остальные участники заседания эти слова адвоката не комментировали.

Тройка судей ВС направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. Не исключено, что позиция суда будет связана с тем, что решение СОЮ было принято уже после банкротства Дениса Полонского. Он был признан несостоятельным в ноябре 2016 года, а раздел доли судом состоялся в декабре 2018 года. Если это так, то финальная позиция ВС может касаться законной силы судебных решений, принятых в период банкротства судами, не рассматривающими дело о несостоятельности.