01.06.20. Учитывать конкретные обстоятельства дела. О применении позиций ВС РФ. АГ.

О применении позиций ВС РФ

Раудин Василий
Раудин Василий

Член Комиссии по этике и стандартам ФПА РФ, партнер, руководитель группы Юридической фирмы «ЮСТ» по делам о банкротстве, адвокат АП г. Москвы
Материал выпуска № 10 (315) 16-31 мая 2020 года.

Автор настоящего отклика на Обзор дел о банкротстве за I-й квартал 2020 г. (см.: «Банкротство в практике ВС РФ» // «АГ». 2020. № 9 (314)) отмечает, что Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ ответила на некоторые вопросы, которым не нашлось места в соответствующем Обзоре ВС РФ, изданном в начале этого года. По его мнению, позиции Судебной коллегии ориентируют правоприменителей применять Обзор с учетом конкретных обстоятельств дела. Автор комментирует ее выводы об обязанностях арбитражного управляющего, реализации разнородного имущества должника на торгах единым лотом, об обстоятельствах, которые должны быть исследованы при рассмотрении вопросов об оспаривании сделок по погашению текущих платежей, об аффилированных кредиторах.

В Определении от 29 января 2020 г. № 308-ЭС19-18779 (1, 2) по делу № А53-38570/2018 Судебная коллегия пришла к выводу о том, что если сделка должника совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, то ее оспаривание по основаниям гл. III.1 Закона о банкротстве не имеет перспективы. Следовательно, бездействие управляющего в отношении оспаривания таких сделок не должно признаваться противоправным. Напротив, инициирование управляющим споров по бесперспективным требованиям может повлечь издержки, которые приведут ко взысканию с него убытков.

В рассматриваемом случае Судебная коллегия подчеркнула важность обязанности управляющего по сохранению конкурсной массы. Кроме того, Определение может служить аргументом в пользу позиции о том, что управляющий не обязан оспаривать поголовно все сделки должника.

В Определении Судебной коллегии от 3 февраля 2020 г. № 305-ЭС-16-13381 (4) по делу № А40-174619/2014 была выражена правовая позиция относительно объединения разнородных объектов имущества должника в один лот для целей продажи на торгах. Судебная коллегия отметила, что такое объединение должно носить объективный характер. Попытка реализации разнородного имущества должника на торгах единым лотом может привести к снижению числа потенциальных покупателей и неполучению максимально возможной выручки, что нарушает права должника и его кредиторов.

В данном деле нижестоящие суды верно отмечали отсутствие законодательного запрета на реализацию разнородного имущества одним лотом. Тем не менее законодательство о банкротстве в части торгов определило лишь общие направления. Поэтому наличие позиции Судебной коллегии по такому точечному вопросу само по себе является позитивным.

Судебная коллегия также рассмотрела вопрос о критериях действительности сделок по внесению должником имущества в уставные капиталы хозяйственных обществ (Определение от 6 февраля 2020 г. № 306-ЭС19-19734 по делу № А55-505/2016). В данном случае Судебная коллегия отметила, что само по себе совершение сделки по внесению имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Однако для выяснения данного вопроса необходимо установить дальнейшую судьбу принадлежащей должнику доли в обществе.

В Определении от 28 февраля 2020 г. № 302-ЭС16-8804 (4) по делу № А10-5296/2014 Судебная коллегия подробно раскрыла обстоятельства, которые должны быть исследованы при рассмотрении вопросов об оспаривании сделок по погашению текущих платежей. Определение сложно признать новаторским, поскольку те же обстоятельства указаны в п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63.

Судебная коллегия в Определении от 28 февраля 2020 г. № 308-ЭС16-10285 (4, 5, 6) по делу № А63-13115/2014 рассмотрела вопрос о недобросовестности конкурсного управляющего при сдаче имущества должника в аренду. В Законе о банкротстве полномочия конкурсного управляющего сформулированы со значительной долей абстрактности, поэтому у судов нередко возникают затруднения в оценке тех или иных действий управляющих. Судебная коллегия отметила, что в ситуации, когда возникает необходимость передачи имущества должника в аренду, именно конкурсный управляющий как антикризисный менеджер в силу своей компетенции должен самостоятельно определить стратегию подыскания потенциальных арендаторов, оценив востребованность имущества на рынке, круг заинтересованных лиц и т.д.

В Определении Судебной коллегии от 19 марта 2020 г. № 308-ЭС19-20513 (1, 2, 4) по делу № А53-5956/2018 был сделан вывод о том, что наличие гражданско-правового требования предоставляет аффилированному кредитору права лица, участвующего в деле о банкротстве, в том числе право на инициирование процедуры банкротства, независимо от того, подлежит ли очередность такого требования понижению или нет.

В данном Определении Судебная коллегия высказалась в защиту аффилированных кредиторов, разделив вопросы установления требований и продолжения процедуры банкротства как таковой. Судебная коллегия также заложила основу для другого направления защиты таких требований: в случае если у должника имеется задолженность только перед аффилированными кредиторами, предъявление такими кредиторами требований к должнику само по себе не может причинить кому-либо вред, в связи с чем их действия не могут быть признаны злоупотреблением правом только на этом основании.