04.08.2022 Супруга вмешалась в продажу доли в ООО // В Верховном суде поговорили о последствиях отзыва согласия на основной договор после заключения предварительного Закон ру

Экономическая коллегия Верховного суда (ВС) вчера рассмотрела спор, возникший из-за продажи долей в ООО (дело № А26-7222/2020). При заключении предварительного договора супруга покупателя дала свое согласие, но потом отозвала согласие как на предварительный, так и основной договоры. Покупатель доли, истец в деле, во время заседания в ВС говорила, что согласие на основной договор вообще не нужно — достаточно согласия на предварительный. Иначе супруга может в любой момент заблокировать заключение основного договора, что несправедливо: последствия должны быть такие же, как если бы на стороне продавца выступали оба супруга. ВС отправил спор на пересмотр в первую инстанцию.

Владимир Самсонов уклонился от заключения основного договора купли-продажи долей в ООО «Рента +». Покупатель долей, Юлия Сарычева, обратилась в суд. А супруга продавца Светлана отозвала согласие как на предварительный, так и основной договоры. Она указывала, что цена спорной доли занижена. Правда, согласия она отозвала уже после истечения срока для заключения основного договора: в сентябре 2020 года — на предварительный, а в декабре 2020 года — на основной (см. также о деле здесь).

Три инстанции отказали Юлии Сарычевой. Суды решили, что согласие Светлана Самсонова отозвала до заключения основного договора. Право отозвать согласие дает п. 57 Постановления Пленума ВС по общим положениям Гражданского кодекса (ГК)[1]. При этом доказательств совершения сделки под влиянием заблуждения, на невыгодных условиях, признаков недобросовестности и злоупотребления правом в действиях супругов нет.

По жалобе Юлии Сарычевой дело вчера рассмотрела экономическая коллегия ВС. Заявительница во время заседания говорила, что согласие на заключение основного договора вообще не нужно. Предварительный договор уже сам по себе обязывает стороны заключить основной. Но нотариус, к которому стороны обратились, был, по словам Юлии Сарычевой, щепетильным, и попросил согласие также на основной договор. Но даже если оно отозвано, обязательство по предварительному договору не прекращается, считала выступавшая.

Юлия Сарычева отметила, что ни предварительный договор, ни согласие Светланы Самсоновой на его заключение недействительными не признаны. Более того, отзыв произошел после заключения предварительного договора, после истечения срока на заключение основного и уже в процессе рассмотрения спора. Согласие уже реализовано, и отозвать его невозможно.

«Вы допускаете возможность отзыва в пределах срока для заключения основного договора?» — уточнила судья ВС Елена Борисова. «Если исходить их того, что нужно отдельное согласие на основной договор, то да», — ответила Юлия Сарычева. Но она продолжала настаивать, что согласия на предварительной достаточно. «Иначе получается, что супруга в любой момент может отозвать согласие на основной договор, не дать его, и тогда конструкция предварительного договора аннулируется. Такого не должно быть. Оба супруга должны действовать разумно и понимать последствия своих действий», — говорила выступавшая.

«То есть, супруга, дав согласие, связала себя обязанностью не препятствовать заключению сделки?» — спросила Елена Борисова. «Я полагаю, что да», — сказала Юлия Сарычева. По ее мнению, должны быть одинаковые последствия для ситуаций, когда супруга дает согласие на сделку и когда на стороне продавца выступают оба супруга. Иной подход означает, что согласие супруга может отозвать, но если она — сторона сделки и подписала договор, то повернуть обратно не может.

Владимира и Светланы Самсоновых на заседании в ВС не было. После совещания тройка судей отменила решение нижестоящих судов в части отказа Юлии Сарычевой обязать ответчика заключить договор и отправила дело на пересмотр в первую инстанцию.


[1] Постановление Пленума ВС от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».