08.12.2021 Как суду принять решение о регистрации перехода права собственности на покупателя при ликвидации продавца? АГ НОВОСТИ

Верховный Суд пояснил, что в таком случае необходимо проверить исполнение продавцом обязанности по передаче приобретаемого имущества и исполнение покупателем обязанности по его оплате

30 ноября Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла Определение № 307-ЭС21-11411 по делу № А56-72111/2020 об оспаривании отказа регионального управления Росреестра в регистрации права собственности на ряд объектов недвижимости, приобретенных 19 лет назад у организации, которая была впоследствии ликвидирована.

В январе 2002 г. конкурсный управляющий ОАО «Балтийское морское пароходство» по результатам торгов продал ООО «Кронвет» комплекс зданий и оборудование приемной радиостанции. В начале 2020 г. покупатель зданий обратился в Управление Росреестра по Ленинградской области с заявлениями о государственной регистрации права собственности на ряд вышеуказанных объектов. При этом заявителю ранее удалось зарегистрировать право собственности на некоторую недвижимость по этой сделке.

Сначала региональное управление Росреестра приостановило регистрацию недвижимости за покупателем со ссылкой на то, что право собственности продавца на объекты не зарегистрировано, не представлено его заявление о совершении регистрационных действий, не выполнено требование о представлении двух подлинных экземпляров договора купли-продажи. Из-за неустранения этих препятствий заявителю было отказано в совершении регистрационных действий.

Общество «Кронвет» обжаловало отказ в суде со ссылкой на то, что в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности продавца в связи с его ликвидацией. В ходе судебного разбирательства заявитель, в частности, утверждал, что спорные объекты принадлежали продавцу на основании плана приватизации, утвержденного местными властями в 1993 г. Общество также сообщило, что ранее ему удалось зарегистрировать право собственности на некоторые здания, переданные по сделке купли-продажи.

Тем не менее суды отказались удовлетворять требование заявителя. В судебных актах отмечалось, что у регионального управления Росреестра имелись законные основания для отказа в совершении регистрационных действий, так как общество не подтвердило возникновение права собственности на спорные объекты и не представило правоустанавливающие документы. В связи с этим общество «Кронвет» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд.

После изучения материалов дела Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что в рассматриваемом случае нижестоящие суды обоснованно рассмотрели дело в соответствии с п. 62 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», когда одна сторона сделки уклоняется от совершения регистрационных действий. Однако Суд не согласился с нижестоящими инстанциями о том, что в этом деле невозможно применение механизма, предусмотренного вышеуказанным пунктом.

Верховный Суд также отметил, что региональное управление Росреестра в своем отказе сослалось на факт того, что спорные объекты недвижимости действительно ранее принадлежали ОАО «Балтийское морское пароходство» на основе плана приватизации, утвержденного в 1993 г. ВС также согласился с доводом кассатора о том, что несовершение продавцом действий по государственной регистрации права собственности на собственные объекты не могло явиться основанием для отрицания наличия у него самого этого права, поскольку права на объекты недвижимости, возникшие до вступления в силу Закона о госрегистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, признаются юридически действительными при отсутствии их регистрации в ЕГРН, которая производилась по желанию обладателей такого имущества.

Верховный Суд добавил, что помимо спорных объектов ряд приобретенной у того же продавца недвижимости все же был зарегистрирован за обществом «Кронвет» при наличии аналогичных документов. «Как указывает заявитель, право собственности продавца на объекты подтверждалось свидетельствами о государственной регистрации права, инвентаризационной описью и планом приватизации имущества. Между тем стороны договора купли-продажи в 2002 г. не обращались за регистрацией права собственности и перехода этого права к обществу на спорные объекты по настоящему делу. Как пояснил представитель заявителя в судебном заседании, эта необходимость возникла в настоящее время в связи с процедурой оформления прав на земельный участок под комплексом зданий, приобретенных обществом по указанной сделке, находящихся во владении общества с момента их передачи», – отмечено в определении.

В нем также подчеркнуто, что нижестоящим судам следовало проверить исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате приобретаемого имущества в соответствии с требованиями п. 62 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Это было необходимо для рассмотрения возможности принятия решения о государственной регистрации перехода права собственности на покупателя при ликвидации продавца.

Верховный Суд обратил внимание и на довод кассатора о том, почему в деле имеется единственный экземпляр договора купли-продажи. Дело в том, что второй экземпляр такого договора был представлен при регистрации права собственности на ряд объектов недвижимости, право собственности на которые заявителю удалось зарегистрировать ранее, – соответственно, оба экземпляра договора находились в Управлении Росреестра. Таким образом, ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Главный юрист АО «ИнфраВЭБ» Павел Лобачев отметил, что Верховный Суд подтвердил сложившийся в судебной практике подход, согласно которому тот факт, что продавец не зарегистрировал право собственности на принадлежащую ему недвижимость, не препятствует покупателю этой недвижимости зарегистрировать свои права на нее даже в том случае, если продавец ликвидирован и не подал заявление. «Такой подход возможен в тех случаях, когда право собственности продавца является возникшим до 31 января 1998 г. и потому не требовало государственной регистрации», – пояснил он.

По словам эксперта, свои права покупатель при таких обстоятельствах может защитить посредством оспаривания отказа Росреестра в регистрации перехода права собственности. При этом важно учитывать, что иск о признании права собственности будет являться ненадлежащим способом защиты, так как до регистрации титула у покупателя права на вещь не возникли (в силу ст. 8.1 ГК РФ), а значит, требовать констатации наличия у него права собственности как уже существующего факта (суть иска о признании) он не вправе.

«Рассматриваемое дело обращает на себя внимание тем, что основанием для его направления на пересмотр фактически стала неправильная оценка доказательств судами нижестоящих инстанций. Несколько удивляет, что суды трех инстанций указали, что правоустанавливающие документы продавца на здание не представлены и наличие прав продавца на имущество не доказано, а Верховный Суд фактически пришел к противоположному выводу. Как представляется, подобные нарушения должны выявляться на уровне суда апелляционной инстанции. Таким образом, ВС устранил существенную ошибку судов нижестоящих инстанций, что, как следует ожидать, укрепит единообразие судебной практики по данной категории дел», – резюмировал Павел Лобачев.

Партнер юридической фирмы «БИЭЛ» Николай Сапожников отметил, что Верховный Суд подтвердил возможность широкой трактовки разъяснения, изложенного в п. 62 Постановления Пленумов № 10/22, что, безусловно, облегчает жизнь участникам оборота. «Из этой правой позиции следует, что требование покупателя о регистрации в порядке гл. 24 АПК РФ подлежит удовлетворению не только когда отсутствие продавца (при его ликвидации) делает невозможным подачу им заявления о регистрации перехода права и рассмотрение иска к нему о регистрации, но и в других случаях», – пояснил он.

По словам эксперта, в рассматриваемом случае отсутствие продавца делало невозможным не только подачу им заявления о регистрации перехода права к покупателю, но и регистрацию права на объект, возникшего до вступления в силу Закона о госрегистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. «При этом, если в п. 62 Постановления Пленумов № 10/22 разъяснялось, что, рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате, то из комментируемого определения Верховного Суда, по сути, следует, что суды должны были также проверить основания возникновения права собственности покупателя, имевшие место до вступления в силу Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ», – заметил Николай Сапожников.

Он добавил: суды посчитали, что право продавца не только не было зарегистрировано, но и покупатель не доказал право собственности продавца на спорные объекты. «В свою очередь Верховный Суд обратил внимание нижестоящих инстанций на то, что ответчик не только не поставил под сомнение принадлежность спорных объектов продавцу на основании сделки приватизации, но и ссылался на это обстоятельство в оспариваемом отказе. Можно сделать вывод, что де-факто ВС РФ в рассматриваемом аспекте затронул вопросы оценки доказательств возникновения права собственности продавцом и указал нижестоящим судам на необходимость подробной оценки всех обстоятельств, а не только наличия или отсутствия регистрации в ЕГРН, даже при рассмотрении подобной категории дел по правилам гл. 24 АПК РФ», – подытожил Николай Сапожников.

Зинаида Павлова