09.04.2021 Обзор практики АС СЗО по спорам из договоров поставки и подряда за март 2021 года Закон.ру

Обзор составлен на основе постановлений, отменяющих или изменяющих судебные акты нижестоящих судов по спорам из договоров подряда и поставки за март 2021 года (без учета дел с банкротной спецификой, споров о взыскании платы за поставленную электроэнергию и постановлений, исправляющих ошибки в расчетах и опечатки нижестоящих судов).

  • Срок исковой давности

Начало течения срока исковой давности по иску о взыскании задолженности по одностороннему акту надлежит исчислять с момента его подписания. Если договором предусмотрен срок направления подрядчиком акта о выполненных работ, срок его рассмотрения заказчиком и срок оплаты по нему, то обязанность по оплате на основании одностороннего акта, направленного подрядчиком с просрочкой, считается наступившей в следующий срок: истечение срока направления акта + 7 дней на получение акта заказчиком (п. 2 ст. 314 ГК РФ) + истечение срока на рассмотрение акта + истечение срока на оплату по акту (Постановление АС СЗО от 15.03.2021 по делу No А56-10826/2020).

  • Односторонний отказ от договора

При рассмотрении иска о признании недействительным одностороннего отказа подрядчика от договора, суд обязан исследовать доказательства опровергающие факты, положенные в основу такого отказа. Так, если подрядчик, отказываясь от договора, ссылался на невозможность применения проектных решений и необходимость изменения технологического решения в связи с проведённым исследованием проб воды, а лаборатория известила заказчика о неверно взятых подрядчиком пробах, то указанное обстоятельство имеет существенное значение, которое подлежит оценке судом (Постановление АС СЗО от 18.03.2021 по делу No А42-12870/2019

Если договор подряда расторгнут заказчиком в связи с обнаружением  недостатков в принятых без замечаний работах, и договором предусмотрен порядок уведомления о недостатках, их фиксации и устранения, то суд обязан проверить соблюдение такого порядка. Если ничего из этого соблюдено не было, у суда с учетом других обстоятельств дела могут быть основания для переквалификации одностороннего отказа со ст. 715 ГК РФ на ст. 717 ГК РФ, предоставляющую подрядчику право на возмещение убытков (Постановление АС СЗО от 25.03.2021 по делу No А56-136455/2018). В данном деле заказчик обратился со встречным иском о взыскании убытков, представляющих собой возмещение расходов на будущее время для устранения выявленных судебным экспертом дефектов, однако дефекты, которые были обнаружены на стадиях проведенной по заказу заказчика экспертизы и судебной экспертизы, заказчиком не фиксировались и подрядчику в нарушение условий договора к устранению не предъявлялись, а в материалах дела отсутствуют доказательства того, что подрядчик отказывался от устранения каких-либо дефектов.

  • Последствия расторжения договора

Установив предусмотренные п. 2 ст. 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества и указать в резолютивной части решения на обязанность возвратить товар с назначением конкретного срока и установлением порядка исполнения этой обязанности (Постановление АС СЗО от 18.03.2021 по делу No А56-80497/2019, Постановление АС СЗО от 24.03.2021 по делу No А26-11200/2019).

  • Оплата работ по расторгнутому договору подряда на основании одностороннего акта

Расторжение договора не препятствует подрядчику после его прекращения предъявить к приемке и оплате тот результат работ, который выполнен до расторжения, если в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные работы выполнялись за пределами действия договора. Оформленный в одностороннем порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ. Именно на немотивированно уклонившегося от его подписания заказчика возлагается бремя доказывания обоснованности причин, по которым выполненные подрядчиком работы не подлежали приемке и оплате, а представленные им односторонние акты о приемке выполненных работ – подписанию (Постановление АС СЗО от 10.02.2021 по делу No А13-15976/2019).

Доказательства исполнения подрядчиком до момента прекращения договора работ на сумму полученного аванса и последующего их предъявления к приемке должны учитываться судами при определении наличия и размера неосновательного обогащения, образовавшегося на стороне подрядчика, независимо от даты получения заказчиком соответствующих документов. Вывод судов о том, что после расторжения договора на стороне подрядчика возникло неосновательное обогащение только потому что у заказчика не имелось обязанности принимать фактически выполненные в период действия договора работы, поименованные в одностороннем акте, так как этот акт направлен за пределами срока выполнения работ, не основан на нормах материального права (Постановление АС СЗО от 03.03.2021 по делу No А21-9745/2019).

  • Доказывание факта передачи товара (выполнения работ)

Факт передачи товара может быть доказан запрошенными в МИФНС сведениями из книги покупок покупателя об операциях, отражаемых за истекший налоговый период, а также из налоговой декларацией по НДС за соответствующий квартал (Постановление АС СЗО от 05.03.2021 по делу No А52-111/2020).

Т.к. акт сдачи-приемки не является единственным средством доказывания выполнения и сдачи работ, установление в результате судебной экспертизы того, что выполненная на нем подпись не принадлежит генеральному директору заказчика, не лишает доказательственной ценности иные документы. Так, в качестве соответствующего доказательства может быть использован акт сверки, подтверждающий не только факт отсутствия задолженности заказчика перед подрядчиком, но и факты получения результата работ и их оплаты, если в акте сверки имеется не только графа «дебет» с отражением произведенных оплат, но и графа «кредит» с отражением «прихода» на соответствующие суммы. Помимо этого суды обязаны принимать во внимание условия договора, не предусматривающие авансирования, и отсутствие указания в платежных поручениях на такое авансирование (Постановление АС СЗО от 09.03.2021 по делу No А56-61887/2019).

  1. Ответственность (убытки, неустойка)

Суд не может отказать в удовлетворении требования о возмещении убытков только на том основании, что их размер не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В данном случае взыскиваемые с субподрядчика убытки составляли сумму уплаченной генподрядчиком заказчику неустойки за просрочку выполнения работ, вызванной просрочкой их выполнения субподрядчиком. Если соответствующие работы выполнялись ещё и другим субподрядчиком, то это может служить основанием лишь для соразмерного снижения размера убытков, но не для полного отказа в их взыскании с ответчика (Постановление АС СЗО от 17.03.2021 по делу No А56-112439/2019).

МУП, которому передан поставленный товар на праве хозяйственного ведения, вправе требовать от поставщика возмещения причиненных ему некачественностью товара убытков, поскольку находящееся на праве хозяйственного ведения приобретенное для него имущество им же и эксплуатируется. Это, однако, не дает ему права требовать взыскания неустойки с продавца в связи с ненадлежащим исполнением контракта, т.к. стороной такого контракта является администрация, а не МУП (Постановление АС СЗО от 24.03.2021 по делу No А56-30312/2020).

Включение должника в утвержденный распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 № 1226-р перечень освобождает его от уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ в период с 06.04.2020 до 06.10.2020 (Постановление АС СЗО от 11.03.2021 по делу No А56-50328/2020, Постановление АС СЗО от 01.04.2021 по делу No А21-4190/2020).

Бремя доказывания невиновности в допущенной просрочке выполнения работ лежит на подрядчике, в частности, именно подрядчик должен доказать, что отсутствие дополнительного соглашения к договору о продлении срока выполнения работ привело к нарушению срока их выполнения (Постановление АС СЗО от 11.03.2021 по делу No А26-12212/2019). В данном деле заказчик на основании решения суда был обязан заключить дополнительное соглашение о продлении сроков выполнения работ, однако, не делал этого на протяжении трех месяцев.

Если стороны расторгли договор по соглашению сторон, когда подрядчик находился в просрочке, заказчик не вправе требовать взыскания неустойки (штрафа) за нарушение условий договора, не связанных с просрочкой, если: а) соответствующее требование было заявлено после расторжения договора; б) условие о взыскании штрафа после расторжения договора сторонами не согласовано; доказательства ненадлежащего исполнения контракта не представлены; в) при начислении штрафа заказчик исходил из нарушения подрядчиком срока возврата аванс и процентов, установленного соглашением о расторжении; г) соглашение подписано сторонами в связи с существенным изменением обстоятельств (Постановление АС СЗО от 16.03.2021 по делу No А56-12303/2020).

  • Дополнительные работы

Заказчик не вправе отказаться от оплаты дополнительных работ, ссылаясь на отсутствие заключенного с подрядчиком дополнительного соглашения, если инициатива о выполнении таких работ исходила от него, сторонами была согласована смета, содержащая их наименование, объемы и стоимость, и эти работы были приняты заказчиком без замечаний. Соответствующие факты подтверждены надлежащим образом оформленными письменными доказательствами, свидетельствующими о наличии согласованной воли сторон на совершение сделки по выполнению подрядчиком дополнительных работ. Немотивированное уклонение заказчика от формального заключения дополнительного соглашения не  может возлагать на подрядчика негативные последствия такого уклонения, освобождая тем самым заказчика, получившего выгоду подрядчика от обременений, связанных с исполнением обязательства (Постановление АС СЗО от 10.03.2021 по делу No А56-50946/2019).

Не подлежат оплате выполненные дополнительные работы по договору, заключенному в порядке 223-ФЗ, несмотря на наличие в деле уведомления подрядчика о необходимости проведения таких работ и согласия заказчика на их проведение, если локальный сметный расчет стоимости дополнительных работ, дополнительное соглашение и КС-2, КС-3 не подписаны. Указанный вывод сделан на основании п. 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением 223-ФЗ, в связи с отсутствием в деле: а) доказательств согласования сторонами в установленном законом порядке сметной стоимости дополнительных работ, локальной сметы, технического задания либо иной технической документации, свидетельствующей о согласованном с заказчиком объеме, содержании и стоимости работ, отраженных в КС-2; б) доказательств необходимости немедленного выполнения подрядчиком спорных работ; в) доказательств приостановки работ в порядке ст. 743 ГК РФ (Постановление АС СЗО от 24.03.2021 по делу No А05-5722/2020).

  • Зачет

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету. Если проценты или неустойка уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (Постановление АС СЗО от 10.03.2021 по делу No А05-510/2020).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете и наступлению его правового эффекта (Постановление АС СЗО от 26.03.2021 по делу No А56-3651/2020).

Если активное требование является требованием о возмещении убытков, о существовании которого кредитор по встречному требованию не знал до получения уведомления о зачете, срок исполнения по требованию о возмещении убытков является наступившим в момент получения кредитором упомянутого уведомления. Если срок исполнения обязательства по возмещению убытков наступил позднее, обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения этого обязательства (Постановление АС СЗО от 25.03.2021 по делу No А21-13659/2019).

  • Процессуальные вопросы

Если обстоятельства, установленные не вступившим в силу решением суда, имеют преюдициальное значение для дела, повторно рассматриваемого арбитражным судом в порядке апелляционного производства по другому делу, суд апелляционной инстанции обязан приостановить производство по делу до вступления в законную силу такого решения суда (Постановление АС СЗО от 17.03.2021 по делу No А56-132742/2019).

Поскольку оплата экспертизы осуществлена истцом, в удовлетворении иска которого отказано, у суда отсутствуют основания для взыскания с него в пользу ответчика стоимости экспертизы в возмещение расходов на ее оплату (Постановление АС СЗО от 16.03.2021 по делу No А21-2246/2019).

Требования о взыскании денежных средств по договорным обязательствам казенных учреждений не подлежат рассмотрению в порядке упрощенного производства (Постановление АС СЗО от 23.03.2021 по делу No А56-54663/2020).

  • Незаключенность договора

У суда отсутствуют основания по собственной инициативе признавать договор незаконченным, если заказчик, расторгнувший договор в одностороннем порядке и заявивший иск о взыскании необработанного аванса, не представил в материалы дела договор, а ответчик, заявивший о пропуске срока исковой давности, на незаключенность договора и ошибочность перечисления аванса не указывал, действий по возврату этих средств не предпринимал. Соответственно, срок исковой давности начал течь с момента расторжения договора, а не перечисления денежных средств (Постановление АС СЗО от 17.03.2021 по делу No А56-134037/2019).

  • Доказывание некачественности поставленного товара (выполненных работ)

Если договором поставки не предусмотрен гарантийный срок, то срок на предъявление претензий по качеству товара должен составлять не менее двух лет со дня его передачи. При заявлении претензий к товару в указанный срок, в отношении него действует презумпция ответственности продавца за его недостатки, которую он может опровергнуть, представив доказательства того, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы. Соответственно, если покупатель представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие об уведомлении ответчика о выявленных недостатках продукции, продавец должен представить доказательства, освобождающие его от ответственности за ненадлежащее качество товара (Постановление АС СЗО от 24.03.2021 по делу No А56-23020/2020).

  • Требование об исполнении обязательства в натуре

Одного факта признания отказа заказчика от договора недействительным недостаточно для удовлетворения иска подрядчика об исполнении обязательства в натуре (передача имущества в целях оказания услуг по его техническому обслуживанию). При решении вопроса о применении данного способа защиты суд обязан определить порядок, механизм, сроки его исполнения, выяснить возможность реального исполнения принятых им решений исходя из положений ФЗ «Об исполнительном производстве» и возможности реальной защиты оспариваемых или нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты права (Постановление АС СЗО от 30.03.2021 по делу No А56-86024/2019).