09.12.2020 Когда арендатор заплатит штраф за ненадлежащее уведомление о расторжении продленных договоров аренды? АГ НОВОСТИ

Как пояснил ВС, спорные договоры аренды при продлении их сторонами на неопределенный срок сохранили свои первоначальные условия об ответственности арендатора за несвоевременное извещение об одностороннем отказе от договоров
По мнению одного из экспертов «АГ», Верховный Суд обоснованно ориентирует нижестоящие суды на недопустимость произвольного вмешательства в выраженное в договоре волеизъявление сторон. Другой также отметил, что ВС занял жесткую, но верную позицию: если стороны закладывают штрафные санкции в договор, то их необходимо применять в той форме, которая согласована сторонами, поэтому здесь недопустимы какие-либо «поблажки и скидки».

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла Определение № 310-ЭС20-12742 по спору между двумя ИП о взыскании задолженности и штрафных санкций по арендным договорам.

В сентябре 2016 г. предприниматель Павел Бобров сдал в аренду ИП Александру Пащенко нежилые помещения в г. Липецке по двум идентичным договорам аренды сроком действия до августа 2017 г., размер ежемесячной арендной платы составил 150 тыс. руб. по каждому. Стороны предусмотрели обязанность арендатора письменно согласовать с арендодателем проект рекламных проспектов на фасаде здания, внутренних и внешних поверхностях окон, дверей, площадях общего пользования, установку и крепление рекламы, а после установки в течение 14 дней подписать с арендодателем акт выполненных работ (п. 2.2.10 договоров). За неисполнение была установлена штрафная неустойка в сумме 30% размера месячной арендной платы. В п. 2.2.15 договоров арендатор обязался письменно уведомить арендодателя не позднее чем за два месяца о предстоящем освобождении помещений как в связи с окончанием срока действия договоров, так и при досрочном их освобождении. При нарушении такой обязанности арендатор должен был уплатить неустойку (штраф) в размере 200 тыс. руб. (п. 3.13 договоров).

31 августа 2018 г. Александр Пащенко письменно известил Павла Боброва о своем намерении расторгнуть договоры аренды и освободить помещения 15 сентября. В ответ арендодатель направил претензию о наличии задолженности по арендной плате за сентябрь 2016 г. по одному из договоров, о несвоевременном внесении арендной платы за иные периоды, о неисполнении обязанностей, предусмотренных п. 2.2.10 и 2.2.15 договоров. Общая сумма задолженности по аренде и штрафных санкций превысила 1,5 млн руб. Поскольку арендатор не выполнил изложенные в претензии требования, Павел Бобров обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, взыскав с ответчика 37,3 тыс. руб. пени за просрочку уплаты арендных платежей и 200 тыс. руб. штрафа за несвоевременное уведомление о расторжении договоров аренды. С ответчика также были взысканы судебные расходы по уплате госпошлины. В остальной части в удовлетворении иска и заявления о взыскании судебных расходов было отказано.

При вынесении решения суд, в частности, отметил, что стороны не оспаривают то, что ответчик уведомил истца за 15 дней до расторжения договоров аренды и освобождения помещений, т.е. с нарушением установленного п. 2.2.15 договоров срока. Таким образом, истец в соответствии с п. 3.13 договоров вправе требовать уплаты 200 тыс. руб. штрафной неустойки по каждому из них. Признавая обоснованным требование истца, арбитражный суд снизил размер неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ на основе ходатайства ответчика до 100 тыс. руб. по каждому договору.

Впоследствии апелляция отменила решение в части взыскания штрафа и судебных расходов, отказав в удовлетворении этих требований. Вторая инстанция указала на отсутствие оснований для взыскания штрафа, поскольку арендатор продолжил пользоваться арендуемыми помещениями после истечения установленного договорами срока.

По мнению апелляционного суда, спорные договоры трансформировались в заключенные на неопределенный срок, но стороны не согласовали новый срок для предупреждения арендатором арендодателя о прекращении договоров аренды. Он добавил, что право на отказ от договоров, заключенных на неопределенный срок, является безусловным, не вызвано какими-либо нарушениями со стороны арендатора и обусловлено исключительно его волей на отказ от договора, при этом не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора.

Апелляция также подчеркнула, что установление в договорах штрафной санкции, подлежащей взысканию с арендатора только (исключительно) за досрочное расторжение договоров в одностороннем порядке, противоречит правовой природе неустойки как меры ответственности, применяемой за нарушение гражданских прав. Впоследствии окружной суд поддержал вывод второй инстанции.

В кассационной жалобе в Верховный Суд Павел Бобров просил отменить акты нижестоящих инстанций и удовлетворить иск в полном объеме.

Изучив материалы дела № А36-13042/2018, Судебная коллегия по экономическим спорам напомнила, что каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества – за три месяца (ст. 610 ГК РФ). Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды. При этом граждане и юрлица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ).

ВС отметил, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно заключил, что спорные договоры, заключенные на определенный срок, исходя из фактического исполнения их условий сторонами по истечении установленного в договорах срока действия, были продлены на неопределенный срок на первоначальных условиях, оговоренных предпринимателями. Таким образом, сохранилась обязанность арендатора, предусмотренная п. 2.2.15 договоров, предупредить арендодателя за два месяца о предстоящем освобождении нежилых помещений, а нарушение условий п. 2.2.15 договоров влекло ответственность, предусмотренную п. 3.13.

«Однако действие ответчика по направлению уведомления об освобождении помещений совершено с нарушением согласованного договорами срока, в связи с чем к арендатору подлежит применению ответственность, предусмотренная договорами, в виде штрафной неустойки. Кроме того, отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции акцентировал внимание на наличии безусловного права арендатора на расторжение бессрочного договора аренды и неправомерности взыскания неустойки (штрафа) за то, что арендатор воспользовался принадлежащим ему правом. Между тем условиями договоров штрафные санкции предусмотрены за нарушение процедуры уведомления арендодателя арендатором о предстоящем расторжении договоров. При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о недопустимости наложения штрафа за отказ от договоров аренды противоречит разъяснениям, содержащимся в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 о некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора», – отметил ВС.

Таким образом, Верховный Суд поддержал вывод первой инстанции о нарушении арендатором порядка расторжения договоров, предусматривающего уведомление арендодателя за два месяца о предстоящем освобождении помещений. Соответственно, вывод о наличии оснований для взыскания 200 тыс. руб. штрафа за несвоевременное уведомление о расторжении договоров аренды является правомерным. В связи с этим ВС РФ отменил судебные акты апелляции и окружного суда, оставив в силе решение первой инстанции.

Старший юрист АБ «Бартолиус» Татьяна Стрижова полагает, что в комментируемом определении Верховный Суд напомнил, что пролонгация договора аренды в результате возобновления действия договора аренды на неопределенный срок не отменяет и не изменяет ранее достигнутые между сторонами договоренности в части способов обеспечения исполнения обязательств, в связи с чем штрафная неустойка за несоблюдение срока предупреждения о прекращении договора аренды, установленная договором, сохраняет свое действие. «Позиция ВС РФ представляется верной, так как основана на буквальном применении п. 2 ст. 621, п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса: если арендатор в отсутствие возражений арендодателя продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора, договор считается возобновленным на неопределенный срок на тех же условиях», – убеждена она.

По словам эксперта, тем самым ВС ориентирует нижестоящие суды на недопустимость произвольного вмешательства в выраженное в договоре волеизъявление сторон и указывает, что возобновление договора аренды на неопределенный срок по смыслу п. 2 ст. 621 ГК РФ изменяет только положения о сроке договора, но не влияет на согласованный сторонами порядок расторжения договора аренды, в том числе порядок обеспечения исполнения обязательств, возлагаемых на стороны при расторжении договора аренды.

«Коллегия обоснованно исправила ошибку нижестоящих судов, которые в процессе толкования условий договора аренды не определили надлежащим образом правовую природу штрафа при несоблюдении срока направления уведомления об отказе от договора. Выводы ВС РФ сводятся к тому, что вне зависимости от толкования условий договора аренды штрафная неустойка за нарушение порядка расторжения договора после возобновления договора на неопределенный срок не может трансформироваться в плату за реализацию предусмотренного законом права на отказ от договора аренды (как посчитали суды апелляционной и кассационной инстанций), а сохраняет свое назначение способа обеспечения исполнения обязательства, в связи с чем может быть взыскана в пользу арендодателя», – подытожила Татьяна Стрижова.

Адвокат, партнер АБ «КРП» Виктор Глушаков полагает, что в рассматриваемом деле Верховный Суд разрешил коллизию между двумя подходами: «С одной стороны, это буквальное толкование условий договора, которое закреплено в положениях ст. 431 ГК РФ, а с другой стороны – разумность и добросовестность при осуществлении гражданских прав при заключении и исполнении договора, особенно в части применения штрафных санкций».

По мнению эксперта, разумность и добросовестность поведения оцениваются исключительно под призмой видения арбитражного суда и не связаны с волей сторон. «Верховный Суд, на мой взгляд, занял жесткую, но верную позицию. Если стороны закладывают штрафные санкции в договор, то их необходимо применять в той форме, которая согласована сторонами, поэтому никаких “поблажек и скидок”. Роль суда – арбитр, а не воспитатель, который должен следить за тем, чтобы соблюсти баланс между интересами сторон соглашения. Если изначально один из партнеров согласился на жесткие санкции – это исключительно его выбор, который не должен толковаться в арбитражном споре иным образом. Это определение ВС служит одним из показателей того, что бизнесу пора подтянуть договорную дисциплину и сознательно относиться к заключению и исполнению соглашений, в которые они заходят», – подчеркнул Виктор Глушаков.

Зинаида Павлова