15.07.20. ВС указал на неправомерность вменения обществу в обязанность проверять данные из ЕГРЮЛ о себе. АГ. НОВОСТИ.

ВС указал на неправомерность вменения обществу в обязанность проверять данные из ЕГРЮЛ о себе

Суд подчеркнул, что в случае сокращенного срока субъективной исковой давности иной подход серьезно умалял бы право на судебную защиту

14 Июля 2020

Фотобанк Лори

По мнению одного из экспертов «АГ», Судебная коллегия правильно подтвердила, что наличие записи в реестре само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении права. Другая отметила, что при решении вопроса с исчислением срока исковой давности (с учетом его сокращенного характера) в качестве ориентира должно выступать типичное поведение участников обществ.

Верховный Суд вынес Определение № 303-ЭС19-25156 по делу об оспаривании участником ООО сделки по дарению доли в нем другим участником общества третьему лицу.

ОАО «Тигильское промысловое хозяйство» является участником ООО «Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось», владеющим 49% доли его уставного капитала. Остальная доля в этом обществе принадлежала физическим лицам: Александр Денис владел 42% доли, Иван Михнов и Игорь Броневич распоряжались по 3% уставного капитала ООО, оставшаяся доля ранее принадлежала ныне покойному Владимиру Броневичу.

В феврале 2018 г. состоялось внеочередное общее собрание общества, по его результатам генеральным директором ООО был избран Александр Турушев. 31 июля того же года Александр Денис передал Станиславу Жарихину 42% доли уставного капитала общества по договору дарения. 9 августа новый собственник уведомил общество о приобретении доли в нем по почте, уведомление поступило в общество 18 августа.

После получения извещения общество инициировало созыв внеочередного общего собрания по вопросу принятия в число его участников Станислава Жарихина, которое состоялось 22 октября. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления «Тигильское промысловое хозяйство» получило уведомление 28 сентября.

Далее ОАО обратилось в арбитражный суд с иском к Александру Денису и Станиславу Жарихину о переводе на общество «Иянин Кутх и Стилхед» его доли уставного капитала в размере 42%, подаренной одним ответчиком другому.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска под предлогом отсутствия в уставе общества требования о необходимости получения согласия от иных участников общества в случае совершения одним из них сделки дарения доли третьему лицу. Арбитражный суд также признал несостоятельными доводы истца о притворности договора дарения. Кроме того, он счел обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом специального трехмесячного срока для предъявления требования о переводе доли на общество.

Определяя дату начала течения срока исковой давности, первая инстанция указала, что истец, периодически проверяя сведения в ЕГРЮЛ, должен был узнать о новом участнике общества из этого реестра 8 августа 2018 г., так как соответствующая запись в него была внесена 7 августа. Поскольку иск был отправлен по почте 12 ноября, то срок давности был пропущен истцом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Впоследствии апелляция отменила решение первой инстанции и удовлетворила иск. Вторая инстанция сочла, что, исходя из условий устава ООО, для совершения договора дарения доли в его уставном капитале требовалось получить согласие других участников общества. Апелляционный суд также указал, что наличие записи в ЕГРЮЛ само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении его права. Соответственно, с учетом неясности поведения Александра Дениса по распоряжению своей долей допущение разумности периодической проверки истцом сведений ЕГРЮЛ предполагает установление соответствующего периода систематической проверки раз в неделю. В связи с этим подача иска 12 ноября 2018 г. не выходит за пределы трех месяцев по истечении недели с даты размещения соответствующих сведений в реестре.

В дальнейшем окружной суд отменил постановление апелляции, оставив в силе решение первой инстанции. При этом кассация поддержала выводы второй инстанции о необходимости согласования отчуждения доли общества третьему лицу другими его участниками. Вместе с тем суд округа признал обоснованным вывод первой судебной инстанции о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском им срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики. Таким образом, окружной суд указал на необходимость отсчета срока с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений об отчуждении доли.

В своей кассационной жалобе в Верховный Суд «Тигильское промысловое хозяйство» просило отменить постановление кассации и оставить в силе судебный акт второй инстанции.

После изучения материалов дела № А24-7412/2018 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что Закон об ООО предусматривает сокращенный срок исковой давности в три месяца со дня, когда участник (участники) узнали или должны были узнать о нарушении. При этом такой срок применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении этого срока.

Верховный Суд отметил: все три судебные инстанции указали на недоказанность того, что истец узнал о заключении договора дарения 1 августа 2018 г. – об этом утверждали ответчики – или 28 сентября (согласно доводам истца). Вместе с тем, как пояснил ВС, суды первой и кассационной инстанций не учли, что у участников хозобщества, по общему правилу, отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе. Вменение обществу «Тигильское промысловое хозяйство» в обязанность проверки с какой-либо периодичностью данных такого реестра было правомерно признано апелляцией не основанным на требованиях Закона об ООО и положениях ГК РФ. С учетом того что в рассматриваемом случае сокращенный срок субъективной исковой давности составляет всего лишь несколько месяцев, иной подход серьезно умалял бы право на судебную защиту.

«При таких обстоятельствах и в связи с тем, что ответчиками не приводилось иных доводов в обоснование сделанного заявления о применении срока исковой давности, у суда кассационной инстанции не имелось оснований для вывода о законности и обоснованности решения суда первой инстанции об отказе истцу в удовлетворении требований по основаниям пропуска истцом срока исковой давности и отмены судебного акта арбитражного апелляционного суда», – отметил Верховный Суд в своем определении, отменив постановление окружного суда и оставив в силе судебный акт апелляции.

Партнер юридической компании «Дювернуа Лигал» Александр Арбузов назвал логичными и закономерными выводы Судебной коллегии Верховного Суда. «Они находятся в русле сложившейся судебной практики, часть из которой приведена в самом определении. Мы несколько раз сталкивались с подобного рода случаями, когда сторона ответчика пыталась увязать применение срока давности с появлением той или иной информации в публичных (открытых) базах. Судебная коллегия правильно подтвердила, что наличие записи в реестре само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении права. И это справедливо, так как обратный подход означал бы, что каждый обязан постоянно “мониторить” статус своих активов (условно говоря, “бдить”), и ничего хорошего, кроме нестабильности гражданского оборота и нервозности субъектов по поводу своей собственности, такое положение дел бы не дало», – полагает эксперт.

По его словам, относительно вывода о запрете дарения долей общества без согласия прочих его участников (когда такое согласие требуется по уставу) ВС РФ также следует законодательству и сложившейся практике.

Партнер юридической компании Law & Commerce Offer Виктория Соловьёва полагает, что подход, в соответствии которым на участников общества возлагалась бы обязанность постоянно проверять сведения о самом обществе, можно оценить как завышение стандарта требуемого поведения. «Маловероятно ожидать, что участники общества при обычных обстоятельствах хотя бы раз в неделю проверяют в ЕГРЮЛ информацию об обществе, в котором участвуют», – убеждена она.

По мнению эксперта, при решении вопроса с исчислением срока исковой давности (с учетом его сокращенного характера) в качестве ориентира должно выступать типичное поведение участников обществ. «Позицию Верховного Суда можно признать обоснованной, тем более что существует судебная практика по схожей категории дел, в которой суды привязывают исчисление срока исковой давности к минимальному осуществлению прав участника – участие в ежегодном собрании, а не к дате внесения изменений в ЕГРЮЛ», – резюмировала Виктория Соловьёва.

Зинаида Павлова