15.10.2021 Обзор судебной практики ВС РФ по корпоративным спорам за август — сентябрь 2021 г. Закон ру

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДИРЕКТОРА ЗА УБЫТКИ ОБЩЕСТВА

  •  Недостача ТМЦ как аргумент в корпоративном споре

Корпоративные конфликты нередко сопряжены с недобросовестным использованием сторонами различных правовых инструментов с целью достижения неправомерного результата. Стороны пытаются оказать давление на оппонентов путем обращения в суд и инициирования исков о взыскании причиненных корпорации убытков. Такие убытки могут быть обнаружены в результате выявления недостачи по результатам инвентаризации имущества Общества.

Ключевыми аспектами, входящим в предмет доказывания по таким делам, является установление факта наличия убытков и противоправный (виновный) характер поведения лица, привлекаемого к гражданско-правовой ответственности, но также причинно-следственная связь между его действиями (бездействием) лица и причиненным ущербом. Если при рассмотрении дела судом будет установлено, что это право реализуется участником со злоупотреблением, то в его защите будет отказано.

***

Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с бывшего директора (далее – Директор), его заместителя, владевшего долей в размере 50% уставного капитала ООО (далее – Первый участник), а также главного бухгалтера (далее – Бухгалтер) убытков в виде недостачи, выявленной в ходе инвентаризации. Третьим лицом к участию в деле был привлечен второй участник общества, также владевший долей в размере 50% уставного капитала ООО (далее – Второй участник).

В обоснование заявленных требований Общество ссылалось на осуществление ответчиками распорядительных действий в отношении активов этого ООО, в частности строительных материалов при строительстве объекта. Так как (i) Директор и Бухгалтер непосредственно заключали и исполняли договоры на приобретение недостающего имущества, а (ii) Первый участник осуществлял фактическое руководство строительными объектами, приобретение необходимых материалов и оборудования, их доставку и поиск, а также непосредственно вел переговоры с контрагентами.

Ответчики в ходе рассмотрения спора ссылались на отсутствие оснований для взыскания убытков. Суды трех инстанций в удовлетворении требований общества отказали, руководствуясь ст. ст. 15, 53, 53.1 ГК РФ, положения Закона об ООО, так как:

  1. сочли недоказанным состав правонарушения, необходимого для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности за причинение ущерба вследствие тех причин, на которые ссылается истец;
  2. учли наличие корпоративного конфликта в обществе, который в действительности послужил причиной инициирования иска, и что подтверждается множеством дел в арбитражному суде (№ А40-34930/20, № А40-317158/19, № А40-299351/19, № А40-43993/19, № А40- 290478/19, № А40-293084/19, № А40-72490/20, А40-54044/19). При этом Второй участник (соответчик) признан потерпевшим по уголовному делу в связи с оформлением поддельного документа о выходе его из состава участников Общества;
  3. отметили, что ответчики не являются материально ответственными лицами за хранение товарно-материальных ценностей.

Ссылаясь на п. 1 ППВАС №62, суды также разъяснили, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Суды при рассмотрении спора указали, в частности, на следующее:

  • Инвентаризация проведена спустя 4 месяца после увольнения Директора, и о ее проведении Директору не сообщали;
  • Спорные платежи осуществлялись Обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности (в счет оплаты договоров, приобретения инвентаря, стройматериалов, спецодежды и т.д.);
  • Общество реально осуществляло строительную деятельность, исполняло принятые на себя обязательства в рамках заключенных договоров, работы по объекту были приняты конечным Заказчиком, и оплачены Обществу в соответствии с Актами выполненных работ;
  • В деле имеются доказательства того, что ответчики не могли осуществлять каких-либо административно-контрольных функций в отношении Общества. При этом именно Второй участник осуществлял фактическое руководство строительством объекта, давал указания на оплату за строительные материалы. Сам он неоднократно ездил на объект строительства, а также встречался с поставщиками материалов;
  • После увольнения Директора, Бухгалтера и Первого участника на счета Общества поступило около 130 млн. руб. за ТМЦ. Как полагают ответчики, эти денежные средства являлись оплатой за недостающие материалы, реализованные новым директором Общества.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли с выводу, что иск заявлен Обществом исключительно в целях причинить ущерб ответчикам, незаконно истребовать с них денежные средства за проданные материалы. Это является прямым нарушением ст. 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

Определение Верховного Суда РФ от 10.08.2021 по делу № 305-ЭС21-12901

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

  • Присвоение арендных платежей – не повод исключать участника

Суды отказывают в удовлетворении требований об исключении участника из общества, если этот институт используется исключительно в качестве способа разрешения конфликта при отсутствии иных оснований для исключения участника из общества.

Даже при наличии доказанного факта совершения участником противоправного деяния, суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных последствий именно для общества.

***

Участник ООО (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с иском об исключении из этого общества четырех участников, один из которых являлся генеральным директором общества, второй – коммерческим директором, третий – исполнительным директором.

В обоснование требований Истец ссылался на согласованные действия ответчиков под руководством генерального директора по присвоению причитавшейся обществу части арендной платы, выплачивавшейся неофициально. Данное обстоятельство послужило основанием для возбуждения в отношении генерального директора уголовного дела и привлечения ее к уголовной ответственности по ст. 204 УК РФ (коммерческий подкуп).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляция и кассация указали, что в рамках уголовного дела судом не было установлено, что деяния, совершенные генеральным директором, был причинен какой-либо имущественный вред обществу, а само общество потерпевшим не признано.

При этом институт исключения участника из общества не может служить способом разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйственного общества, поскольку является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Поэтому сам по себе факт привлечения генерального директора к уголовной ответственности по ст. 204 УК РФ не является достаточным основанием для применения крайней меры – исключения участников из состава ООО. Указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Определение Верховного Суда РФ от 23.08.2021 по делу № 305-ЭС21-13521

ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ

  • Как оспорить сделку по отчуждению актива ООО

Закон не устанавливает обязанности лица по проверке соответствия совершаемой сделки на предмет крупности для его контрагента, а также проверке того обстоятельства, была ли сделка одобрена. В частности, отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента.

При этом в случае оспаривания такой сделки бремя доказывания осведомленности другой стороны о том, что сделка являлась для общества крупной и (или) что отсутствовало согласие на ее совершение, возлагается на истца.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной.

***

Участник, владевшая долей в размере 85% уставного капитала ООО, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки по продаже объектов недвижимости: земельного участка и нескольких нежилых зданий.

В суде истец настаивала на том, что сделку по отчуждению недвижимого имущества не одобряла, решение общего собрания участников не подписывала.

Суды удовлетворили требования о признании договора недействительным, указали, что договор купли-продажи недвижимости заключен на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, поскольку (i) данные объекты являются единственными активами общества, (ii) цена договора в 45 раз меньше рыночной стоимости объектов и в 8 раз ниже кадастровой стоимости, что влечет для Общества убытки. При этом (iii) соблюдение всех необходимых корпоративных процедур при совершении обществом оспариваемой сделки материалами дела не подтверждено. Допрошенные в судебном заседании свидетели относительно одобрения сделки по продаже недвижимости давали противоречивые показания.

Кроме того, (iv) лицо, подписавшее оспариваемый договор от имени покупателя, и лицо, фактически принявшее решение о продаже активов продавца, являются родственниками. Это обстоятельство послужило основанием для доказывания факта осведомленности покупателя об отсутствии необходимого корпоративного одобрения сделки участниками продавца, а также о том, что собрание участников Общества не созывалось и решение об одобрении сделки не принималось.

Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2021 по делу № 307-ЭС21-12883

ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЙ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

  • Дело о конкуренции положений корпоративного договора и устава

Совершение акционером общества действий, направленных на принятие корпоративных решений вразрез с положениями корпоративного договора, не может рассматриваться как добросовестное поведение.

В соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

***

В арбитражный суд обратился акционер, владевший обыкновенными именными акциями этого общества в количестве 1 шт., что составляло 0,0000002% уставного капитала. Вторым акционером являлось общество, владевшее обыкновенными именными акциями в количестве 612 772 559 шт.

Истец требовал признать недействительным решение общего собрания акционеров об изменении наименования общества, и утверждении в этой связи устава в новой          редакции. Истец голосовал «против» принятия оспариваемого решения, в то время как по условиям корпоративного договора решения общего собрания акционеров по всем вопросам повестки дня должны приниматься всеми акционерами согласовано (единогласно).

Удовлетворяя требования истца, суды указали, что законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора Уставу общества и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 37 ППВС №25, согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.

Так как положения Устава общества в новой редакции противоречили положениям корпоративного договора, в частности, пункту, в котором содержалось фирменное наименование Общества, решение о его одобрении может быть признано судом недействительным по иску участника корпоративного договора (абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

Второму акционеру было известно о содержании корпоративного договора, тем не менее, им были совершены действия, направленные на принятие оспариваемых решений и регистрацию новой редакции Устава общества, что в силу положений ст. 1, 10 ГК РФ не может рассматриваться как добросовестное поведение.

Кроме того, истец ссылался на нарушение своих прав и законных интересов оспариваемым решением. Поскольку истцом осуществляется целевое бюджетное финансирование, в корпоративный договор были, включены положения, позволяющие обеспечить его относительный корпоративный контроль за Обществом: истец приобрел одну акцию АО и заключил корпоративный договор.

Решение об утверждении Устава Общества в новой редакции влечет за собой риск лишить истца возможности реализовать права акционера, участвовать в управлении делами Общества, осуществлять необходимый корпоративный контроль, в том числе за расходованием бюджетных денежных средств. Как следствие, оспариваемое решение может повлечь за собой причинение убытков АО, в связи с привлечением к материальной ответственности за нарушение Правил субсидирования и условий Договора субсидирования.

Определение Верховного Суда РФ от 04.08.2021 по делу № 310-ЭС21-12171

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

  • Выход супруга из состава участников ООО не является злоупотреблением правом

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества.

В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг — тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

Поэтому супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю (ст. 48 ГК РФ, ст. ст. 34, 35 СК РФ).

***

Будаева Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по выходу ее супруга, Будаева В., из состава ООО, а также с требованием о восстановлении доли супруга в этом обществе.

Решением судов трех инстанций требования оставлены без удовлетворения.

Как разъяснили суды, уставом общества было предусмотрено право Будаева В. выйти из состава участников с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Заявление Будаева В. о выходе из состава участников ООО нотариально удостоверено в соответствии со ст. 26 Закона об ООО.

Супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества. В связи с чем выход Будаева В. из состава участников общества не нарушает права его супруги, имеющей право на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества.

Из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг — тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

По смыслу статьи 48 ГК РФ, статей 34, 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Таким образом, избранный истцом способ защиты не защищает каких-либо прав истца и не приведет к их восстановлению. При этом истец не доказал недобросовестное поведение общества или его участников, а также то, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинения вреда истцу (10 ГК РФ).

Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2021 по делу № 310-ЭС21-12927

СДЕЛКИ С ДОЛЯМИ

  • ВС РФ разъяснил, что является надлежащим направлением оферты о продаже доли

Порядок уведомления участником общества других его участников о намерении продать долю или часть доли в уставном капитале общества прямо предусмотрен ст. 21 Закона об ООО. Такое уведомление должно быть направлено через общество.

В рассмотренном споре ВС РФ счел, что предусмотренная законом процедура была надлежаще соблюдена, так как нотариально удостоверенная оферта, содержащая все необходимые сведения о намерении участника продать долю в уставном капитале общества третьему лицу, была направлена обществу и его второму участнику посредством вручения генеральному директору общества.

Поскольку условием заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества являлся отказ второго участника от преимущественного права, а равно истечение срока использования другим участником данного преимущественного права, то истечение такого срока само по себе порождает возникновение у продавца обязанности по заключению основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

***

Общество (далее также – Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к физическому лицу (далее – Рудников)  об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале другого ООО на условиях, указанных в Предварительном договоре. По мнению Истца, у Рудникова возникла обязанность заключить основной договор купли-продажи доли, так как  истек срок использования преимущественного права покупки доли другим участником общества (далее – Васин).

Суды трех инстанций в удовлетворении требований отказали, так как сочли, что направление Рудниковым оферты в общество недостаточно для того, чтобы считать процедуру уведомления Васина о намерении Ответчика продать долю соблюденной: доказательства извещения непосредственно участника общества о продаже Рудниковым своей доли не представлены, в связи с чем сроки использования Васиным преимущественного права покупки не начали течь.

В обоснование изложенной позиции суды ссылались на разъяснения, содержащиеся в п. «г» п. 12 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому:

«участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество».

Верховный Суд РФ с таким подходом не согласился. Как следует из п. 5 ст. 21 Закона об ООО, оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом Рудников направлял нотариально удостоверенную оферту обществу и его второму участнику, содержащую все необходимые сведения о его намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу. Указанная оферта была получена генеральным директором общества, а значит обязанность по надлежащему направлению оферты о продаже доли была исполнена. А следовательно условие, при котором у Рудникова возникла обязанность заключить основной договор, наступило.

Определение Верховного Суда РФ от 30.09.2021 по делу № 305-ЭС21-11309

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО

  • Суд восстановил в корпоративных правах одного участника, и исключил другого

Недобросовестные действия участника общества и грубое нарушение им обязанностей способны причинить корпорации ущерб. Если такой ущерб будет значительным и недружественные действия участника приведут к невозможности общества осуществлять свою уставную деятельность, суд вправе исключить участника из ООО в целях прекращения корпоративного конфликта и обеспечения стабильности корпорации путем устранения влияния на нее со стороны недобросовестного участника.

***

Единственный участник ООО (далее – Участник 1) в феврале 2017 г. принял решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьих лиц: Участника 2 и Участника 3. Доли в уставном капитале ООО распределились между участниками следующим образом: 50%, 25% и 25%.

В августе 2018 г. Участник 2, избранный генеральным директором ООО, издал приказ о переходе доли Участника 1 к обществу в связи с тем, что эта доля не была оплачена.

Узнав об этом, Участник 1 обратилась в арбитражный суд (1) с иском о восстановлении ее в правах участника общества, поскольку корпоративный контроль над обществом утрачен помимо ее воли в связи с противоправными действиями Участника 2, а затем (2) с иском об исключении Участника 2 из общества.

Суды трех инстанций требования удовлетворили. В части исключения Участника 2 из общества, суды сочли доказанными факты совершения им недобросовестных действий, повлекших фактическое прекращение деятельности ООО, в том числе:

  1. противоправное исключение Участника 1 из общества,
  2. заключение генеральным директором (Участником 2) ряда сделок с аффилированными лицами в нарушение интересов общества,
  3. создание Участником 2 новых подконтрольных ему обществ со схожими наименованиями и с аналогичными видами деятельности,
  4. перевод на вновь созданные подконтрольные общества хозяйственной деятельности ООО,
  5. вывод активов общества,
  6. непроведение Участником 2 при исполнении обязанностей генерального директора общества очередных собраний участников общества.

Разрешая спор и исключая Участника 2 из состава ООО, суды правомерно руководствовались ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО, п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом правовых позиций, сформулированных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Определением судьи ВС РФ в передаче дела для рассмотрения СКЭС ВС РФ было отказано.

Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2021 по делу № 307-ЭС21-10496

ИНОРМАЦИОННЫЕ ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

  • АО обязано предоставить акционеру копию договора купли-продажи акций, заключенного с третьим лицом

Акционеры общества наделены корпоративными правами, предусмотренными статьями 67, 65.2 ГК РФ, ст. 91 Закона об АО, в числе которых – право на получение информации о деятельности этого общества. Этому праву корреспондирует обязанность корпорации по обеспечению реальной возможности ознакомления акционера с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

При этом Общество не вправе отказать в предоставлении документов акционеру, владеющему менее чем 25% акций, если им была доказана разумная деловая цель необходимости получения запрашиваемых документов. Так как нарушение этой обязанности лишает акционера возможности реализовать свои права, гарантированные ст. 91 Закона об АО, в том числе права обратиться с заявлением в интересах общества об оспаривании этой сделки.

***

Акционер, владевший 20% акций ПАО (далее также – Акционер, Истец), узнал, что общество и неизвестное истцу лицо заключили договор купли-продажи ценных бумаг дочерней компании. В соответствии с этим договором некоему лицу, неизвестному Акционеру, было отчуждено 80 000 акций номинальной стоимостью 1 000 рублей дочернего общества за 30 000 000 рублей. Акционер потребовал от ПАО предоставить сведения и документы о произведенной сделке. Однако в представленной Обществом копии договора купли-продажи ценных бумаг были полностью удалены сведения о покупателе ценных бумаг.

Суды трех инстанций согласились с требованиями Акционера об обязании ПАО представить копии договора купли-продажи ценных бумаг «без купюр», поскольку право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией прямо предусмотрено п. 1 ст. 67, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ. В свою очередь, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Как пояснил Акционер, сделка, сведения о которой им запрошены, является сделкой с заинтересованностью; не располагая сведениями о лице, купившем имущество, принадлежащее ПАО, Акционер лишен возможности реализовать свои права, гарантированные ст. 91 Закона об АО, и лишен права обратиться с заявлением в интересах общества об оспаривании данной сделки.

Судами также отклонены доводы ПАО о том, что Истец, владеющий только 20% акций, а не 25%, не может требовать предоставления ему копии спорного договора, как противоречащие правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519. Согласно этой позиции, договор должен быть представлен заинтересованному лицу при условии разумной деловой цели в получении информации. Суды признали, что в рамках настоящего дела Истцом доказана разумная деловая цель получения копии спорного договора с указанием покупателя, а именно для обеспечения истцу возможности подачи иска к надлежащему ответчику об оспаривании сделки.

В целях побуждения ПАО своевременно исполнить обязательства по передаче документа суд присудил в пользу Акционера астрент – 30 000 рублей в день с даты вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Определение Верховного Суда РФ от 06.09.2021 по делу № 305-ЭС21-14595

ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК

  • Суд признал передачу полномочий по руководству АО недействительной сделкой

Доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (ст. 156 ГК РФ, Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2015) от 25.11.2015).

В то же время передача всех полномочий по руководству текущей деятельностью общества путем выдачи доверенности нарушает предусмотренные корпоративным законодательством процедуры формирования органов юридического лица, в том числе прядок избрания единоличного исполнительного органа общества.

***

В арбитражный суд обратился акционер (44,44% голосующих акций АО) с иском о (1) признании недействительными нотариально удостоверенных доверенностей, выданных двум физическим лицам, и (2) применении последствий недействительности ничтожных сделок путем признания отсутствия у поверенных полномочий на совершение действий от имени АО.

Уставом АО предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором, к компетенции которого отнесены все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Избранный генеральный директор общества за день до своего увольнения выдал двум физическим лицам нотариально удостоверенные доверенности, предоставляющие поверенным широкий круг полномочий, а фактически, по мнению Истца, руководство текущей деятельностью Общества.

Решениями судов апелляционной и кассационной инстанций выданные доверенности признаны недействительными сделками в части передачи поверенным полномочий по осуществлению руководства АО, в том числе в части осуществления следующих прав:

  • заключение на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, в том числе договоров купли-продажи, поставки товаров, аренды, оказания услуг, дополнительных соглашений к ним, соглашений о расторжении договоров,
  • подписание уведомлений о расторжении договора в одностороннем порядке,
  • оплата по заключенным сделкам,
  • подписание актов выполненных работ, счетов-фактур, актов сверки и других необходимых документов,
  • получение и передача от имени АО товарно-материальных ценностей,

и др.

Одновременно суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания ничтожными доверенностей в части наделения поверенных отдельными полномочиями, не входящими в перечень осуществления руководства обществом в целом. В том числе касательно передачи полномочий по подаче заявлений, обеспечивающих надлежащее функционирование общества, по подписанию и сдаче документов бухгалтерской и налоговой отчетности, по передаче документов в органы государственной власти и местного самоуправления с целью оформления права собственности на объекты недвижимости на общество, по работе с почтовыми организациями, а также иных.

Определением Верховного Суда в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ было отказано.

Определение Верховного Суда РФ от 28.09.2021 по делу № 310-ЭС21-16754

ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

  • Спор о цене продажи доли в ООО не является корпоративным

Спор с участием гражданина, вытекающий из договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, может являться корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом при условии, что его предметом является установление принадлежности доли, ее обременение или реализация вытекающих из нее прав.

Оспаривание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в части определения цены не влечет недействительность договора в целом, и само по себе не восстанавливает права продавца доли, не изменяет ее принадлежность. Поэтому такой спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

***

Общество (далее также – Покупатель, Истец) обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале другого ООО в части установления цены сделки. По мнению Покупателя, при заключении договора он находился под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ).

Ответчик ходатайствовал о передаче дела для рассмотрения судом общей юрисдикции, так как спор не является корпоративным. Арбитражный суд первой инстанции указал, что в результате оспаривания сделки по заявленным Истцом основаниям ст. ст. 167, 178 АПК РФ может быть установлена недействительность самой сделки, которая затрагивает вопрос о принадлежности доли, проданной по спорной сделке, и это является основанием для отнесения спора к корпоративным, предусмотренным п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

Апелляционный суд решил, что спор не является корпоративным, руководствуясь следующим:

  1. Из содержания ст. 22 ГПК РФ, ст. 225.1 АПК РФ, следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности доли, ее обременение или реализация вытекающих из нее прав.

Спор между Истцом и Ответчиком не затрагивал членства в самом корпоративном образовании ООО, не влиял на субъектный состав его участников и не связан с управлением корпорацией: в качестве предмета заявленных исковых требований заявлено признание недействительности сделки в части ее цены и взыскание с ответчика излишне уплаченной суммы 10 млн. рублей. При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенного между Истцом и Ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале, связанный и исключительно с оспариванием цены сделки, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. Правовая позиция по аналогичному вопросу сформирована также в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 06.02.2018 № 5-КГ17-218, от 22.05.2018 № 5-КГ18-94.

  1. В соответствии с п. 1 ст. 432 и п. 3 ст. 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале является условие о предмете договора и условие о товаре.

Закон не указывает, что цена доли является существенным условием договора купли-продажи доли. Более того, из положений статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае, если цена договора купли-продажи не предусмотрена в договоре и не может быть определена исходя из его условий, она подлежит определению в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, признание недействительным договора купли-продажи в части цены товара не влечет недействительности договора в целом и само по себе не восстанавливает права на долю за продавцом доли.

Такой спор по своей природе является гражданско-правовым, а не корпоративным, перечень которых предусмотрен ст. 225.1 АПК РФ. Поскольку его стороной является физическое лицо, и спор не связан с осуществлением предпринимательской деятельности последним, следовательно, его рассмотрение относится к компетенции суда общей юрисдикции.

Определение Верховного Суда РФ от 23.09.2021 по делу № 306-ЭС21-11955