17.05.2022 ВС напомнил порядок оспаривания конкурирующим кредитором сделок должника с иными лицами АГ НОВОСТИ

Верховный Суд заметил, что доводы о мнимости сделки между банкротом и иным кредитором вполне допустимы в качестве возражений на иск о взыскании задолженности

Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС21-27523 по делу № А40-217405/2019 об оспаривании конкурсным кредитором сделок должника, заключенных с иными кредиторами, со ссылкой на их мнимый характер.

Ранее ООО «Витязь» обратилось в суд с иском к обществу «Неомед» и потребовало взыскать с него 21,4 млн руб. задолженности за аренду земельного участка в Старом Осколе с расположенным на нем имущественным комплексом. В обоснование требований истец сослался на заключенный между ответчиком и Алексеем Финогентовым арендный договор от 23 апреля 2018 г. и договор цессии от 2 июля 2019 г., по условиям которого арендодатель уступил истцу требование задолженности по арендным платежам в размере взыскиваемой суммы.

Суд удовлетворил иск частично, взыскав с ответчика свыше 20 млн руб. В решении указывалось на доказанность наличия задолженности по арендной плате и обязанности ответчика погасить ее. В сентябре 2020 г. «Витязь» инициировал банкротное дело в отношении общества «Неомед», которое спустя несколько месяцев было признано банкротом (дело № А08-7849/2020).

В мае 2021 г. ООО «Медикал Тач», будучи конкурсным кредитором должника, обжаловало решение о взыскании задолженности по арендной плате в пользу общества «Витязь», указывая на мнимость договора аренды. В частности, апеллянт заявил о необычном характере спорной сделки со ссылкой на то, что документы об аренде были составлены формально, а общество «Неомед» реально не владело и не могло владеть имущественным комплексом в отсутствие необходимых ресурсов для этого. Заявитель также указал на отсутствие в документах бухгалтерского учета каких-либо сведений об аренде, на то, что арендные платежи не выплачивались за весь период пользования имуществом, что несвойственно для подобных правоотношений, а также на противоречие аренды имущественного комплекса интересам должника, оказывавшего медицинские услуги населению в ином населенном пункте.

Тем не менее апелляция поддержала выводы первой инстанции со ссылкой на то, что несогласие заявителя с судебной оценкой представленных доказательств и установленных обстоятельств не может повлечь отмену решения суда. Апелляционный суд также отметил, что в рамках искового производства вопрос о вредоносности сделки не может быть разрешен, а соответствующие презумпции из Закона о банкротстве не могут быть применены. В свою очередь, доводы и доказательства, на которые сослался апеллянт, не подтверждают наличие вновь открывшихся обстоятельств, способных в силу ст. 311 АПК РФ повлиять на выводы суда при вынесении судебного решения. В дальнейшем окружной суд согласился с выводами апелляции.

В кассационной жалобе в Верховный Суд общество «Медикал Тач» просило отменить судебные акты по делу, ссылаясь на нарушение апелляцией и кассацией норм права при исследовании доводов конкурсного кредитора в отношении конкурирующих с ним требований.

После изучения материалов дела Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что по объективным причинам конкурирующие кредиторы ограничены в возможности предоставления прямых доказательств, подтверждающих свои доводы, при оспаривании судебных актов о взыскании долга в пользу иного кредитора. Однако они должны заявить такие аргументы или предъявить такие прямые или косвенные доказательства, позволяющие суду усомниться в достаточности и достоверности положенных в основу обжалованного судебного решения доказательств. Бремя опровержения этих сомнений лежит на кредиторе, ранее участвовавшем в судебном споре, поскольку именно он состоит в правоотношениях с несостоятельным должником.

В рассматриваемом случае, заметил ВС, общество «Медикал Тач» настаивало на том, что участники арендных отношений и договора уступки требования связаны между собой: путем оформления документов они сначала искусственно создали задолженность перед «Витязь» («дружественным» кредитором) в размере, кратно превышающем требования ближайшего по размеру независимого кредитора, а затем инициировали банкротство, чтобы оказать существенное влияние на процедуру утверждения конкурсного управляющего, контролировать банкротство общества «Неомед», за счет своих мнимых требований минимизировать имущественные потери должника и уклониться от погашения кредиторской задолженности перед независимыми кредиторами.

Верховный Суд добавил, что «Медикал Тач» обосновал свою позицию совокупностью доводов и доказательств, полученных с учетом ограниченных возможностей кредитора, не являющегося участником спорных сделок, в их сборе и представлении в суд. Приведенные им обстоятельства могут повлиять на результат рассмотрения этого дела, поэтому для защиты прав конкурсного кредитора при банкротстве должника апелляции следовало дать оценку его доводам и с учетом этого сделать вывод о том, нарушены ли его права и законные интересы принятым судебным актом, на котором основано требование общества «Витязь», заключил ВС.

«Вопреки выводам судов, вопрос о недействительности сделки по специальным признакам, указанным в Законе о банкротстве (ст. 61.2, 61.3), обществом “Медикал Тач” не поднимался, а доводы, основанные на мнимости сделки (ст. 170 ГК РФ), вполне допустимы в качестве возражений на иск о взыскании задолженности. Следует заметить, что мнимая сделка обычно внешне безупречна и совершается только на бумаге: в ней отсутствуют пороки субъектного состава, формы, содержания. Как правило, непосредственным участникам реальных правоотношений не должно составлять особого труда объяснить мотивы своих действий и подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными», – отмечено в определении.

В заключение ВС также указал, что обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», действительно осуществляется применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в апелляции, как это указано в п. 25 Постановления Пленума ВС РФ от 30 июня 2020 г. № 12 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». Однако само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, суд лишь по аналогии применяет соответствующие правила, которые не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств. Таким образом, ВС отменил судебные акты апелляции и окружного суда, вернув дело на новое апелляционное рассмотрение.

Юрист АБ «Инфралекс» Дарья Соломатина отметила, что контролируемые банкротства – распространенная модель перераспределения активов между «дружественными» контрагентами. «Как правило, такая процедура является заранее подготовленной и “просуженной” с целью сокращения возможности влияния иных кредиторов на ее ход. Согласно сложившейся судебной практике кредитор вправе обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, если есть основания полагать, что этим судебным актом нарушены его права и законные интересы. В дальнейшем определение о включении такого требования в реестр должника в рамках дела о банкротстве может быть пересмотрено по новым обстоятельствам в ходе любой процедуры», – пояснила она.

По словам эксперта, Верховный Суд наглядно проиллюстрировал реализацию способа защиты кредитора по делу о банкротстве от указанных злоупотреблений недобросовестных лиц при наличии обоснованных сомнений. «Бремя опровержения этих сомнений в таком случае ложится на стороны сделки. Кроме того, в корреспондирующих целях в рамках дела о банкротстве кредитор вправе заявить требование об оспаривании сделки, ставшей основанием для включения задолженности связанного кредитора, что и было целесообразно сделано ООО “Медикал Тач” в рамках дела № А08-7849/2020», – заключила Дарья Соломатина.

Директор юридической компании «КОНУС» Алексей Силиванов полагает, что ВС РФ рассмотрел крайне актуальный вопрос для дел о банкротстве: «В таких спорах сходятся противоположные интересы участников дела. В частности, нередки ситуации, когда контролирующие должника лица пытаются получить контроль над процедурой банкротства через фиктивного кредитора. Очевидно, что это делается в ущерб интересам независимых кредиторов. Для максимальной неоспоримости требования такого кредитора оно подкрепляется решением суда».

В рассматриваемом деле, заметил эксперт, ВС РФ констатировал, что заявитель ограничен в возможности представления прямых доказательств, подтверждающих его доводы, в силу того, что он не был участником судебного процесса и этих правоотношений. «Поскольку такое обжалование является экстраординарным, по аналогии с пересмотром дела по вновь открывшимся обстоятельствам при рассмотрении апелляционной жалобы возможно представление новых доказательств», – подчеркнул Алексей Силиванов.

Зинаида Павлова