18.06.20. ВС: Безналичные денежные средства на счете банка-банкрота утрачивают свое назначение как средство платежа. АГ. НОВОСТИ.

Суд вновь напомнил, что при отсутствии денежных средств на корреспондентском счете обслуживающего банка он не в состоянии реально исполнить поручения клиентов по причине неплатежеспособности
По мнению одного из экспертов «АГ», ВС обоснованно применил правовую позицию о том, что при отсутствии денег на корреспондентском счете обслуживающего банка такая техническая проводка не может влечь прекращение обязательства надлежащим исполнением. Другой отметил, что Верховный Суд вновь был вынужден исправлять ошибки нижестоящих инстанций.

1 июня Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС20-1077 по спору о включении в реестр требований кредиторов должника требований банка, обеспеченных восемью кредитными договорами, доставшихся ему по соответствующему договору уступки требования.

Арбитражные суды исполнили требования заявителя лишь частично

В период с 2013 по 2015 г. ООО «Роял Тайм Групп» получило кредиты в АО «Акционерный инвестиционный коммерческий Банк “Татфондбанк”» на основании восьми кредитных договоров. Впоследствии Татфондбанк уступил требования к обществу из вышеупомянутых кредитных договоров ПАО «Тимербанк» по договору цессии.

В дальнейшем «Роял Тайм Групп» подверглось процедуре банкротства, в отношении него была введена процедура наблюдения. Тогда же Тимербанк потребовал включить в реестр требований кредиторов должника суммы невозвращенных кредитов, невыплаченных процентов и неустойки, начисленной в связи с просрочкой исполнения обязательств, сославшись на неисполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам. Общая сумма требований банка к обществу превысила 1 млрд руб.

Арбитражный суд удовлетворил заявления банка частично, включив в состав третьей очереди реестра задолженность в виде невозвращенных сумм кредитов в размере 216 млн руб., 10 млн руб. процентов за пользование кредитами и 1 млн неустойки. Впоследствии апелляция и кассация поддержали определение первой инстанции. Суды признали обоснованными требования банка по трем кредитным договорам, при этом отказывая во включении в реестр пяти оставшихся договоров, суды сочли, что данная задолженность погашена обществом двумя платежными поручениями (все операции по списанию средств проведены по счету плательщика 12 декабря 2016 г.). Возражения Тимербанка о том, что названные операции не могли быть квалифицированы как действия по погашению кредитного долга, суды отклонили под предлогом того, такие операции не были признаны недействительными в порядке, предусмотренном гл. III.1 Закон о банкротстве.

В своей кассационной жалобе в Верховный Суд банк обжаловал судебные акты в части отказа во включении в реестр требований кредиторов задолженности на сумму в 911 млн руб.

ВС не согласился с выводами нижестоящих судов

После изучения материалов дела № А65-1704/2017 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что в ходе рассмотрения спора банк упоминал о наличии открытого в Татфондбанке корреспондентского счета: Татфондбанк как банк-корреспондент отражал по счету «ЛОРО» суммы переводов денежных средств, зачисленные на корреспондентский счет Тимербанка (банка-респондента). При этом «Роял Тайм Групп» тоже имело расчетный счет в Татфондбанке.

После уступки требования и общество, и Тимербанк продолжали использовать названные счета. Операции же по списанию денежных средств в погашение задолженности по кредитным договорам, проведенные 12 декабря 2016 г., были оформлены посредством технических записей, совершенных внутри системы учета Татфондбанка, без использования корреспондентского счета последнего. Такие операции уменьшили остаток на расчетном счете общества и одновременно привели к пополнению счета «ЛОРО» Тимербанка. Кроме того, указал ВС, с марта 2017 г. у Татфондбанка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, тогда же в отношении него была инициирована процедура банкротства.

Верховный Суд пояснил, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, в соответствии с п. 1 ст. 61.1 такого Закона. Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересами кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам, либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими.

Высшая судебная инстанция добавила, что осуществленные обслуживающим банком операции от 12 декабря 2016 г. по счетам двух его клиентов, не затрагивают интересы конкурсной массы самого Татфондбанка, так как они не изменили объем активов обслуживающей кредитной организации. Вследствие их совершения произошла лишь замена кредитора в обязательстве по возврату остатка по счету, при этом размер названного обязательства остался прежним.

«Таким образом, сами по себе внутрибанковские операции, совершенные 12 декабря 2016 г., не подлежали оспариванию в рамках дела о банкротстве Татфондбанка. Вопрос о том, была ли ими погашена задолженность общества перед Тимербанком по кредитным договорам 21/14, 1/15, 07/15, 12/15 и 17/15, представляет собой спор двух хозяйствующих субъектов, обслуживаемых одной кредитной организацией, возникший вследствие совершения внутренних операций по счетам этих субъектов обслуживающим банком в преддверии его банкротства», – отмечено в определении.

Читайте также
Непоступление средств на счет клиента банка-банкрота не препятствует его праву на страховое возмещение
Верховный Суд напомнил нижестоящим инстанциям, когда происходит уступка требования к банку-банкроту от плательщика к получателю средств
23 Января 2020 Новости

Как пояснил ВС, правовые подходы к разрешению такого рода споров выработаны судебной арбитражной практикой (Постановление Президиума ВАС РФ от 3 июня 2014 г. № 2953/14; Определение ВС РФ от 19 марта 2018 г. № 306-ЭС17-17686). При отсутствии денежных средств на корреспондентском счете обслуживающего банка он не в состоянии реально исполнить поручения клиентов по причине неплатежеспособности. В такой ситуации безналичные деньги, являющиеся, по сути, записями по счетам клиентов, которые ведет обслуживающий банк, утрачивают свое назначение как средство платежа.

Такой вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении КС РФ от 25 июля 2001 г. № 138-О, согласно которой исполнение банком распоряжения клиента, выданного на основании договора банковского счета, о перечислении средств со счета данного клиента может осуществляться лишь при наличии на корреспондентском счете обслуживающего банка необходимых денежных средств. Тем не менее нижестоящие суды ошибочно не учли вышеуказанные правовые позиции, как и доводы Тимербанка о том, что уже с 8 декабря 2016 г. Татфондбанк был не в состоянии реально исполнять поручения клиентов, у него начала формироваться картотека неудовлетворенных требований в связи с недостаточностью денежных средств на корреспондентских счетах кредитной организации.

Дело направлено на новое рассмотрение

Если приведенные Тимербанком обстоятельства, отметил Суд, соответствовали действительности, технические внутрибанковские записи, проведенные 12 декабря 2016 г., не могли быть квалифицированы судами как действия общества по исполнению кредитных обязательств. В то же время в результате банковских проводок, осуществленных в отношении двух клиентов Татфондбанка без использования его корреспондентского счета, произведена запись о пополнении корреспондентского счета Тимербанка.

«По сути, данные действия (при их акцепте Тимербанком) могли являться подтверждением того, что общество уступило, а Тимербанк – владелец корреспондентского счета – приобрел требование к Татфондбанку на зачисленную сумму. Учитывая, что в деле о банкротстве Татфондбанка имеется только абстрактная возможность полного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, нельзя утверждать, что Тимербанк получит полное удовлетворение требований по фактически осуществленной уступке. Поэтому судам, в ситуации акцепта Тимербанком действий по уступке, необходимо было определить реальную рыночную стоимость требования Тимербанка к Татфондбанку, возникшего в результате спорных операций, исходя из этого разрешить заявление Тимербанка, имея в виду вытекающую из п. 3 ст. 423 ГК РФ обязанность Титмербанка по оплате обществу уступленного требования к Татфондбанку», – указал ВС.

В этой связи Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение первой инстанции. Арбитражному суду предстоит установить, с какого момента денежные средства на счетах клиентов Татфондбанка утратили свойства безналичных денег и не могли рассматриваться как средство платежа и исходя из этого дать правовую квалификацию операциям по перечислению 911 млн руб. с расчетного счета общества на корреспондентский счет Тимербанка, проведенным 12 декабря 2016 г., после чего принять решение по требованию заявителя.

Эксперты «АГ» прокомментировали выводы Суда

Адвокат, руководитель практик разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян отметил, что определение весьма интересно исследованными в нем фактическими обстоятельствами. «Ранее практика по “бумажным” платежам, когда платежные поручения только формально “исполнялись” неплатежеспособным банком, не способным исполнять свои обязательства, путем уменьшения баланса счета плательщика и проставления на платежном поручении отметки “исполнено”, касалась случаев, когда отправитель (плательщик) и получатель обслуживались в разных банках (зачастую речь шла об уплате налогов и сборов). В этой же ситуации и плательщик, и получатель имели счета в одном и том же Татфондбанке, соответственно, денежные средства не только были списаны со счета плательщика, но и “зачислены” на счет получателя», – отметил он.

По мнению эксперта, в рассматриваемом случае ВС РФ обоснованно применил правовую позицию о том, что при отсутствии денег на корреспондентском счете обслуживающего банка такая техническая проводка не может влечь прекращение обязательства надлежащим исполнением, так как получатель не имеет возможности использовать такие «денежные средства».

«При этом с учетом того, что получатель не оспорил соответствующие проводки в деле о банкротстве Татфондбанка и, очевидно, был включен ГК “АСВ” в реестр требований кредиторов Татфондбанка на сумму, учитывающую такую техническую проводку, ВС РФ обоснованно предлагает рассмотреть возможность квалификации такой операции как уступку права требования от плательщика к получателю по отношению к Татфондбанку и определить рыночную стоимость такого права требования, “довключив” заявителя жалобы на неудовлетворенную часть требований в реестр требований кредиторов плательщика», – подытожил Артур Зурабян.

Партнер юридической компании Tenzor Consulting, адвокат Антон Макейчук полагает, что определение ВС является скорее примером того, что высшая инстанция исправляет ошибки нижестоящих судов. «Рассматриваемая же Судом позиция заключается в том, что внутрибанковская запись о перечислении денежных средств банком со счета одного клиента (должника) на счет другого клиента (банка-кредитора) при отсутствии реальных денежных средств на корреспондентском счете банка не могла быть квалифицирована судами как действие общества по исполнению кредитных обязательств перед Тимербанком, но, по сути, является подтверждением уступки прав требований к банку от плательщика – получателю денежных средств банка (при наличии акцепта получателем)», – отметил он.