22.06.20. Виновен ли директор в убытках юрлица? АГ. НОВОСТИ.

Виновен ли директор в убытках юрлица?

Неверно распределенное бремя доказывания повлекло недоказанность важных для разрешения спора обстоятельств
Лалак Антон
Лалак Антон

Юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры»

Верховный Суд РФ опубликовал Определение Судебной коллегии по гражданским делам от 6 апреля 2020 г. по делу № 56-КГ20-2 (далее – Определение), в котором напомнил нижестоящим судам о том, какие обстоятельства нужно установить при рассмотрении иска о взыскании убытков, причиненных организации ее руководителем.

Читайте также
ВС напомнил о предмете доказывания при взыскании убытков компании с ее руководителя
Верховный Суд указал, что недопустимо взыскивать убытки лишь на том основании, что руководитель не смог доказать расходование заемных средств на нужды возглавляемой им организации
10 Июня 2020 Новости

Фабула дела, напомню, заключается в следующем. Общественная организация «Приморская федерация шахмат» обратилась в суд с иском к ее бывшему руководителю Вячеславу Цинцадзе о взыскании убытков.

В обоснование исковых требований указывалось, что организация в лице Цинцадзе заключила договор беспроцентного займа на сумму 500 тыс. руб. После получения заемных денежных средств руководитель снял с расчетного счета федерации 498 тыс. руб. Впоследствии с организации была взыскана задолженность по договору займа на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения определением апелляционной, иск был удовлетворен со ссылкой на ст. 15 ГК РФ в связи с тем, что руководитель организации взял взаймы денежные средства, задолженность по договору займа не погасил и в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представил доказательств того, что указанные денежные средства были израсходованы на нужды шахматной федерации.

Отменяя решения нижестоящих судов и направляя дело на новое рассмотрение, Верховный Суд указал на два основных нарушения.

Во-первых, суды не установили обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора. Иными словами, было допущено нарушение норм материального права, выразившееся в том, что судами не были изучены все факторы, с которыми закон связывает возможность взыскания с руководителя юридического лица причиненных его действиями (бездействием) убытков.

Во-вторых, суды неверно распределили бремя доказывания обстоятельств спора, что является нарушением норм процессуального права.

В Определении последовательно описано регулирование правоотношений, связанных с взысканием с руководителя организации, являющегося ее работником, причиненных его действиями убытков.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 2 июня 2015 г. № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» (далее – Постановление № 21) руководитель организации (в том числе бывший) на основании ч. 2 ст. 277 ТК РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, ст. 53.1 ГК РФ). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которому под убытками понимаются реальный ущерб, а также не полученные организацией доходы (упущенная выгода) – ст. 15 ГК РФ.

Анализируя подлежащие применению нормы материального права – в частности, ст. 15, 53, 53.1 ГК РФ, – Верховный Суд в очередной раз подчеркнул, что необходимыми условиями наступления ответственности в виде возмещения юрлицу причиненных руководителем (в том числе бывшим) убытков являются:

  • факт противоправного поведения руководителя;
  • недобросовестность или неразумность его действий;
  • наступление негативных для юрлица последствий в виде убытков и их размер;
  • наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками организации;
  • вина руководителя в причинении юрлицу убытков.

В Определении отмечено, что указанные обстоятельства либо не были исследованы, либо были установлены с нарушением норм процессуального права о распределении бремени доказывания.

Верховный Суд также указал, что бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела, подлежит распределению между сторонами спора судом на основании норм материального права, регулирующих спорные отношения, а также с учетом требований и возражений сторон.

В связи с тем что нижестоящие суды неверно распределили бремя доказывания (в частности, обстоятельства, связанные с расходованием полученных руководителем заемных денежных средств не на нужды организации, должны были быть доказаны самой организацией), Суд констатировал, что не установлены обстоятельства, с которыми материальное право связывает возможность удовлетворения иска о взыскании убытков.

Таким образом, основаниями для отмены обжалованных судебных актов послужили два взаимосвязанных фактора: 1) неверное распределение судами бремени доказывания, повлекшее 2) недоказанность обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения спора.

Отдельно следует отметить, что данный спор был рассмотрен судами общей юрисдикции в пределах их компетенции и не подлежал рассмотрению в арбитражном суде, хотя споры, связанные с тем, что ранее именовалось подведомственностью, встречаются до сих пор и не всегда могут быть разрешены однозначно.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) руководителя юрлица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст. 53 ГК РФ, в частности тогда, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование их требований или возражений на ст. 277 ТК РФ. При этом с учетом положений п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юрлица, в том числе в соответствии с абз. 1 ст. 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам и подлежат рассмотрению по правилам гл. 28.1 АПК РФ.

В то же время в соответствии с п. 7 Постановления № 21 дела о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) рассматриваются судами общей юрисдикции и арбитражными судами в соответствии с правилами о разграничении компетенции, установленными процессуальным законодательством.

Согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юрлица, управлением им или участием в обществе, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Вместе с тем в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ суды (общей юрисдикции) рассматривают и разрешают иски с участием граждан, организаций, органов государственной власти и местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Из указанных положений закона можно сделать вывод, что компетенция судов по делам о взыскании убытков с руководителя юрлица определяется исходя из, во-первых, организационно-правовой формы последнего и, во-вторых, – из обоснования исковых требований (ссылок на трудовое или гражданское законодательство).

В данном случае спор, полагаю, не подлежал рассмотрению арбитражным судом в соответствии с правилами о рассмотрении корпоративных споров, так как юридические лица в организационно-правовой форме общественных организаций являются некоммерческими корпоративными организациями и не подпадают под регулирование ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.