23.04.20. В рамках резонансных дел Обзор корпоративных споров за 1 квартал 2020 г.. АГ

В рамках резонансных дел

Обзор корпоративных споров за 1 квартал 2020 г.
Васин Евгений
Васин Евгений

Юрист АБ КИАП
Материал выпуска № 8 (313) 16-30 апреля 2020 года.

В данной статье приводится обзор наиболее резонансных корпоративных споров, рассмотренных или рассматриваемых судами за 1 квартал 2020 г. Мы включили в обзор те дела, по которым принято какое-либо решение в рассматриваемый период, в том числе решения о передаче дела в Судебную коллегию по экономическим делам ВС РФ. Принятие окончательного решения по таким делам может оказать существенное влияние на изменение судебной практики, поэтому крайне важно следить за «развитием событий» в рамках этих дел.

1. Срок исковой давности при подаче заявления об оспаривании смены участников компании: момент начала исчисления

Дело №: А24-7412/2018

Статус: рассматривается в ВС РФ. Ближайшее заседание запланировано на 21 апреля 2020 г.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Определение ВС РФ от 25 февраля 2020 г.

Описание ситуации: ОАО «Тигильское промысловое хозяйство» (далее в рамках пункта – Участник 1) и г-н А. Денис (далее в рамках пункта – Участник 2) являются участниками OOO «Иянин Кутх и Стилхед» (далее в рамках пункта – Общество). Устав Общества предусматривает, что продажа или иное отчуждение долей в нем должны быть предварительно одобрены другими участниками.

В нарушение указанного запрета Участник 2 подарил принадлежащие ему 42% в уставном капитале Общества третьему лицу (далее в рамках пункта – Сделка).

Изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 8 августа 2018 г. Участник 1 утверждает, что узнал об этих изменениях только 28 сентября 2018 г. из письма самого Общества. В то же время Участник 2 заявляет, что Участник 1 был уведомлен о данных изменениях по телефону еще 1 августа 2018 г. Иск был подан 12 ноября 2018 г.

Ключевой вопрос: соблюдены ли Участником 1 условия о трехмесячном сроке исковой давности, предусмотренные п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности: может ли срок исковой давности исчисляться не с того момента, когда сведения о смене состава участников ООО были внесены в ЕГРЮЛ, а когда Участник 1фактически узнал об этих изменениях?

Также в данном деле рассматривается вопрос, распространяются ли требования об одобрении «продажи или иного отчуждения» долей, предусмотренные Уставом, на дарение.

Позиции судов:

АС Камчатского края занял формальную позицию: сведения о смене состава участников были отражены в ЕГРЮЛ. Участник Общества должен был узнать о данных изменениях. В связи с этим срок исковой давности истек с 9 ноября 2018 г. При этом суд пришел к выводу, что Устав прямо не запрещает дарение долей в Обществе без предварительного одобрения других участников.

5 ААС обратил внимание на наличие двух подходов к определению момента начала срока исковой давности: объективного («момент доказанной осведомленности») и субъективного («момент обоснованно предполагаемой возможности получения осведомленности»). При этом суд применил по аналогии правовую позицию ВС РФ, согласно которой само по себе внесение записи [в ЕГРП] о праве или обременении [недвижимого имущества] не означает, что со дня внесения таких изменений лицо должно было знать о нарушении его права (см. п. 57 постановления Пленума ВС РФ от 29 апреля 2010 г. № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее в рамках пункта – Постановление Пленума ВС РФ № 22).

Развивая указанную аналогию, суд предположил, что даже если бы Участник 1 систематически проверял изменения в ЕГРЮЛ один раз в неделю, подача иска не выходила бы «за пределы трех месяцев по истечении недели с даты размещения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ». В связи с этим суд пришел к выводу, что срок исковой давности был соблюден и что Устав предписывает необходимость получать согласие участников Общества на дарение принадлежащей ему доли.

Арбитражный суд Дальневосточного округа не согласился с 5 ААС и поддержал формальный подход, аналогичный позиции суда первой инстанции. При этом суд отверг «субъективный» подход 5 ААС, так как, по мнению суда, подобный подход «не учитывает объективные критерии и приводит к правовой неопределенности относительно даты, с которой необходимо исчислять срок исковой давности». При этом суд руководствовался постановлением Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 г. № 15 и ВАС РФ от 15 ноября 2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Совместное Постановление).

Верховному Суду РФ предстоит выбрать между этими правовыми позициями и, в частности, решить, является ли дата внесения изменений в ЕГРЮЛ датой, когда лицо должно было узнать о нарушении его прав.

2. Оспаривание договора купли-продажи акций, заключенного в устной форме

Дело №: А40-169343/2018

Статус: рассмотрен.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Определение ВС РФ от 21 января 2020 г.

Описание ситуации: физические лица (далее в рамках пункта – Акционер 1 и Акционер 2) устно договорились о продаже акций (далее в рамках пункта – Акции) в АО «Конструкторское бюро «Корунд-М» (далее в рамках пункта – Общество). Цена Акций и срок их уплаты согласован не был. Акционер 1 передал Акции Акционеру 2. По прошествии 7 лет Акционер 2 умер, так и не оплатив эти Акции, и данные ценные бумаги перешли к наследнице Акционера 2 (далее в рамках пункта – Наследница).

Оценив Акции в 310 млн руб., Акционер 1 потребовал от Наследницы оплатить Акции, но не получил какого-либо ответа. В связи с этим Акционер 1 подал иск о расторжении данного договора и о возврате Акций.

Ключевой вопрос: перешла ли к Наследнице обязанность оплаты Акций.

Позиции судов:

АСГМ встал на сторону Наследницы. При этом суд подошел к данному вопросу с двух сторон. Во-первых, суд обратил внимание на то, что при жизни Акционера 2 требования об оплате Акций не направлялись на протяжении без малого 7 лет. В связи с этим суд увидел в действиях Акционера 1 злоупотребление правом. Также суд обратил внимание на нарушение сроков исковой давности.

Во-вторых, суд проанализировал суть отношений между сторонами. В частности, суд установил следующее:

  • п. 3.4.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусматривает, что при внесении в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги указывается в числе прочего цена сделки. Из этого суд сделал вывод, что цена является существенным условием договора купли-продажи Акций;
  • отметка в реестре о том, что ценные бумаги были переданы по договору купли-продажи сама по себе не свидетельствует о наличии договоренности между сторонами договора о цене Акций;
  • Акционер 1 не представил никаких иных доказательств согласования цены между сторонами.

9ААС высказал противоположную точку зрения. Суд мотивировал свое решение, в частности, следующим:

  • как установил суд, между сторонами ранее был заключен рамочный договор, предусматривающий передачу Акций;
  • во исполнение этого договора Акционер 1 направил в Общество анкету зарегистрированного физического лица;
  • Акционеру 2 был открыт лицевой счет в системе ведения реестра;
  • Акционер 1 подписал передаточное распоряжение о передаче Акций Акционеру 2, указав в качестве основания передачи договор купли-продажи ценных бумаг.

Исходя из указанных обстоятельств, суд пришел к выводу, что между сторонами все-таки был договор купли-продажи Акций.

Также суд заключил, что срок исковой давности соблюден. В данном случае суд отталкивался от срока, в течение которого Наследница могла добровольно исполнить требования Акционера 1 об оплате Акций.

АСМО отменил решение 9ААС и оставил в силе решение суда первой инстанции. Ключевым фактором оказалось то, что в материалы дела не был представлен передаточный акт.

В ходе рассмотрения данного дела ВС РФ в конечном счете поддержал позицию судов первой и кассационной инстанции. В частности, ВС РФ:

  • разъяснил, что в подобном случае срок исковой давности считается с момента перехода прав на Акции;
  • уточнил, что в связи с п. 1 ст. 486 ГК РФ, предусматривающим обязанность оплатить полученные акции непосредственно до или после их передачи, в отсутствие письменного соглашения об ином определить срок оплаты Акций моментом востребования нельзя.

3. Дело о взыскании платы за односторонний отказ от преддоговорного соглашения

Дело №: А56-14273/2018

Статус: рассматривается. Ближайшее заседание запланировано на 14 апреля 2020 г.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Определение ВС РФ от 25 февраля 2020 г.

Описание ситуации: Сторона 1 (далее в рамках пункта – Продавец) и 2 (далее в рамках пункта – Покупатель) заключили Преддоговорное соглашение (далее в рамках пункта – Договор) купли-продажи 100% долей (далее в рамках пункта – Доли) в уставном капитале ООО (далее в рамках пункта – Общество). Покупатель должен был выплатить задаток в размере 10% от стоимости Долей. При этом Договор предусматривал возможность в одностороннем порядке отказаться от исполнения.

Покупатель не внес задаток и направил Продавцу письмо о расторжении Договора. Продавец обратился с иском о взыскании задатка и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Покупатель парировал тем, что:

  • фактически Договор был предварительным договором купли-продажи долей в Обществе;
  • Договор не заключен, так как не согласован предмет: нет сведений об обществе, чьи доли подлежат отчуждению, в то время как Продавец не являлся собственником Долей;
  • Договор прекратил свое действие, основной договор не был заключен. В связи с этим оснований для уплаты задатка нет.

Ключевой вопрос: разграничение между обеспечением на случай немотивированного отказа от договора и «платой за отказ».

Позиции судов:

АС СПб встал на сторону Продавца. В частности, суд обратил внимание на то обстоятельство, что «целью задатка является предотвращение неисполнения условий договора. При этом ГК РФ не содержит запрета обеспечения задатком исполнения предварительного договора».

13 ААС решил иначе, мотивировав свое решение следующим:

  • суд принял во внимание текст Договора, а также последующие действия сторон (подготовка к подписанию основного договора купли-продажи) и квалифицировал Договор как предварительный;
  • из Договора нельзя установить предмет, так как в Договоре содержится ошибочное упоминание общества, которое не зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Косвенное доказательство предмета договора через перечисление активов, которыми владеет общество, доли которого приобретаются, не может быть расценено как доказательство согласования предмета договора;
  • суд также разграничил задаток, который, судя по Договору, мог быть удержан Продавцом, и штраф за отказ от Договора.

Суд кассационной инстанции занял аналогичную позицию.