23.04.20. Если бывший участник ООО – должник У выбывшего участника сохраняются обязательства по внесению вклада в имущество общества. АГ

Если бывший участник ООО – должник

У выбывшего участника сохраняются обязательства по внесению вклада в имущество общества
Шаломеева Кристина

Шаломеева Кристина

Руководитель Управления по корпоративному праву компании HEADS CONSULTING
Материал выпуска № 8 (313) 16-30 апреля 2020 года.

В настоящем комментарии к статье Олеси Овчинниковой «Основное средство доказывания» (см.: «АГ». 2020. № 8 (313)) автор уделяет внимание вопросу сохранения обязательства выбывшего участника ООО по внесению вклада в имущество общества, рассказывает, какими могут быть последствия неисполнения этой обязанности, и подчеркивает, что подтверждением размера действительной и рыночной стоимости доли является заключение экспертизы, отчет независимого оценщика.

Проблемы, которые затронуты в статье Олеси Овчинниковой, действительно в текущий момент являются актуальными. Они связаны с характером корпоративных правоотношений, их субъектным составом, спецификой содержания, основаниями возникновения, изменения и прекращения данных отношений.

Одна из самых часто встречающихся и популярных форм корпораций – общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО). Ранее право на выход из него было безусловным и рассматривалось как атрибутивная черта ООО. После многочисленных критических замечаний1 относительно слабой защищенности кредиторов ООО при непрогнозируемом выходе из общества (в том числе и единственного участника) с изъятием имущества, составляющего действительную стоимость доли выходящего участника, на которую могли рассчитывать кредиторы, право на выход было ограничено законом.

Как справедливо отмечает автор статьи, в ООО такие зависимые отношения возникают, прежде всего, по поводу выплаты обществом своему бывшему участнику действительной стоимости доли или выдачи ему взамен равноценного имущества в натуре.

Хочу отдельно отметить, что лицо, статус которого как участника прекращен, может оказаться должником, к примеру – правоотношения, связанные с внесением вклада в имущество общества, если соответствующая обязанность возникла до подачи им заявления о выходе (п. 4 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 4 ноября 2019 г., с изм. от 7 апреля 2020 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Информация об обязательствах внесения вкладов в имущество общества указана в ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с п. 1 указанной статьи внесение вкладов в имущество общества представляет собой обязанность его участников, которая формируется только в случаях, если она предусмотрена в уставе общества и если было принято решение общего собрания участников о внесении подобного рода вкладов. Разъяснения по этому поводу указаны в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”». При этом Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, которые ограничивают возможность выхода участника из общества по причине того, что им не исполнена обязанность по внесению вклада в имущество общества.

Соответственно, участник, который не произвел внесение вклада в имущество общества, имеет право выйти из него в любое время в случае, если возможность выхода не запрещена уставом общества. При этом общество должно исполнять свои обязательства по выплате этому участнику действительной стоимости доли в уставном капитале общества или с его согласия выдать имущество такой же стоимости в порядке, предусмотренном в п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

У выбывшего участника сохраняются обязательства по внесению вклада в имущество общества. Неисполнение этой обязанности может повлечь обращение общества в арбитражный суд с иском к выбывшему участнику с требованием обязать его внести вклад в имущество ООО.

Также последствием неисполнения данной обязанности может являться уменьшение размера выплачиваемой действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Согласно подп. «г» п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”», если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из ООО ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Кроме этого, у участников, выходящих из общества на основании п. 6.1 ст. 23 и ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают споры с обществом при расчете размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Как указано в п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Зачастую данная оценка неполная и не учитывает рыночную стоимость доли.

Подтверждением размера действительной и рыночной стоимости доли является заключение экспертизы, отчет независимого оценщика. Такая оценка должна быть утверждена судом. Так, в определении ВАС РФ от 5 февраля 2014 г. № ВАС-829/14 по делу № А56-12276/2012 судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела указали на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств по выплате бывшим участникам действительной стоимости доли в уставном капитале. Стоимость доли была определена апелляционным судом на основании результатов проведенной по делу судебной экспертизы рыночной стоимости принадлежащих обществу имущества, в том числе нематериальных активов.

Подводя итог, отмечу, что практикующий юрист может предвидеть многие возникающие проблемы корпоративных отношений и порекомендовать применение действенных инструментов, позволяющих участникам правоотношений, в том числе выбывшим, избежать разногласий, обеспечить защиту имущественных прав лиц, статус которых как участников прекращен.


1 Ломидзе О. Переход обязательственных прав участников юридических лиц // Российская юстиция. 1999. № 10.

назад к списку