29.03.2022 ВС пояснил нюансы продажи имущества банкрота с торгов несколькими лотами АГ НОВОСТИ

Суд указал на недопустимость искусственного разделения неразрывно связанных между собой частей недвижимого имущества, которое может повлечь продажу активов должника по заниженной стоимости

21 марта Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС21-21247 по делу № А41-49626/2018 об оспаривании залоговым кредитором результатов торгов по продаже имущества должника в связи с разделением связанного имущества на несколько лотов.

В августе 2018 г. в отношении ООО «Курсив» было открыто конкурсное производство, спустя три месяца АО «Автовазбанк» (правопредшественник ПАО Национальный банк «ТРАСТ») обратилось в суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества. 2 декабря 2019 г. суд признал требование частично обоснованным и включил в реестр задолженность в размере 664 млн руб., из которых 594 млн руб. обеспечивались залогом недвижимости должника.

В период рассмотрения этого требования конкурсный управляющий должника обратился в суд с ходатайством об утверждении положения о начальной цене, порядке, сроках и условиях реализации имущества и имущественных прав должника, которое было удовлетворено 9 сентября 2019 г. По условиям положения имущество должника (включая обремененное залогом) и его имущественные права были выставлены на торги двумя лотами.

Первые и повторные торги были признаны несостоявшимися из-за отсутствия заявок со стороны потенциальных покупателей. Далее победителем по первому лоту стало ООО «СМ Регионтекстиль», чье ценовое предложение составило 362 млн руб. Торги по второму лоту выиграл Максим Лобанов, предложивший за него свыше 14 млн руб. С победителями были заключены договоры купли-продажи.

Далее банк «ТРАСТ» обратился в суд с заявлением о признании торгов недействительными, указав, что включенное в лот № 2 имущество должника подлежало использованию лишь для эксплуатации производственно-складского комплекса, который вошел в лот № 1, такие объекты нельзя использовать по иному назначению. Искусственное разделение неразрывно связанных между собой частей комплекса, как утверждал банк, повлекло продажу активов должника по заниженной стоимости.

Первая инстанция отказала в удовлетворении заявления со ссылкой на то, что имущество и имущественные права были реализованы двумя лотами на основании вступившего в законную силу определения суда об утверждении положения о продаже, а с требованием о внесении изменений в это положение банк «ТРАСТ» не обращался. Суд также указал на отсутствие доказательств того, что вошедшее в состав разных лотов имущество является единым комплексом, и счел, что залоговый кредитор не доказал факт нарушения его прав и законных интересов спорными торгами. Впоследствии апелляция и кассация оставили это определение в силе.

Банк «ТРАСТ» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что действия по формированию лотов, определению условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными с точки зрения получения максимальной выручки. При включении объектов в отдельные лоты предполагается, что каждый из лотов является юридически и экономически обособленным, функционально независимым, т.е. может быть самостоятельно (отдельно) использован будущим покупателем в своей хозяйственной деятельности. Соответственно, в рассматриваемом случае вопрос о функциональной связанности и юридической обособленности двух лотов имел существенное значение для правильного разрешения спора.

После изучения состава спорных лотов ВС счел, что нижестоящим судам следовало согласиться с доводами банка «ТРАСТ» о том, что имущество должника было разделено на разные лоты неправильно. Предметы, вошедшие в один лот, подлежали продаже совместно с имуществом, включенным в другой лот. Этот вывод подтверждается и тем, что общество «СМ Регионтекстиль», ставшее победителем торгов по лоту № 1 и не имевшее возможности использовать его без имущества, вошедшего в лот № 2, впоследствии приобрело его у Максима Лобанова. Соответственно, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и ограничило круг участников торгов.

Верховный Суд добавил, что выводы о действительности торгов и о возможности продажи имущества раздельно были сделаны при неправильном применении норм права: спорные торги следовало признать недействительными на основании п. 1 ст. 449 ГК РФ. Также он отметил, что суждения судов относительно того, что банк «ТРАСТ» не может оспаривать торги, поскольку ранее было утверждено положение о продаже, ошибочны: «На момент утверждения данного положения (сентябрь 2019 г.) банк “ТРАСТ” обладал лишь ограниченными правами лица, участвующим в деле о банкротстве должника, его требование только рассматривалось судом первой инстанции (оно признано обоснованным в декабре 2019 г.) и он не вправе был заявлять возражения относительно положения о продаже».

ВС добавил, что положение было утверждено в отсутствие каких-либо возражений, в том числе по вопросу о формировании лотов, однако из содержания судебного акта не следует, что этот вопрос был предметом оценки суда при утверждении этого документа. При таких обстоятельствах отказ в проведении последующего судебного контроля за торгами нарушил право банка «ТРАСТ» на судебную защиту, заключил Суд и признал спорные торги недействительными.

Руководитель практики «Корпоративное право: сопровождение сделок и процедур» юридической фирмы INTELLECT Екатерина Ковтун пояснила, что одно из нарушений и злоупотреблений, допускаемых при проведении торгов, – это продажа имущества заранее назначенному покупателю по нужной стоимости. Для этого организатор торгов обычно пытается сделать лот максимально непривлекательным для добросовестных сторонних покупателей. «Похожая ситуация сложилась в рамках банкротства ООО “Курсив”. Имущество, которое по своей сути является одним производственным комплексом, было искусственно разделено на отдельные лоты, что не позволило получить максимальную выгоду от его продажи, зато позволило продать его в конечном итоге одному покупателю», – заметила она.

По словам эксперта, в рассматриваемом деле можно было бы допустить, что сторонний потенциальный покупатель мог купить и оба лота, но для потенциального покупателя ситуация действительно была рискованной, потому что исход честных торгов не может быть предопределен заранее. «При таких обстоятельствах нельзя не согласиться с выводами Верховного Суда, что в данном случае действия организатора торгов, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, не были экономически оправданными и не отвечали цели получения максимальной выручки», – подчеркнула Екатерина Ковтун.

Управляющий партнер МКА TA lex Андрей Торянников заметил, что, разделив неразрывно связанные между собой части производственно-складского комплекса и внутренние дороги, не имевшие самостоятельной ценности и предназначенные лишь для функционирования комплекса, конкурсный управляющий фактически ограничил круг участников торгов, поскольку для потенциальных покупателей комплекса имелся риск приобретения лишь одного из лотов при отсутствии гарантии приобретения второго лота, что и произошло в рассмотренном деле. «Приобретение же второго лота неким гражданином и последующая продажа дорог победителю торгов по первому лоту только подтверждают, что вышеуказанные лица действовали сообща», – убежден он.

Эксперт также обратил внимание на вывод ВС РФ о том, что имущество, составлявшее предмет второго лота, которое не является отдельными вещами, поскольку не имеет ни самостоятельного хозяйственного назначения, ни самостоятельной ценности в отрыве от земельного участка и находящихся на нем зданий, выполняет лишь обслуживающую функцию по отношению к этим объектам и применительно к ст. 135 ГК РФ должно следовать их судьбе. «Надеюсь, такой подход облегчит судам нижестоящих инстанций принятие решений по аналогичным спорам. Позицию ВС, сформированную по указанному делу, нужно приветствовать, поскольку он продолжает следовать взятому ранее “прокредиторскому” курсу», – полагает Андрей Торянников.

Зинаида Павлова