Автор комментирует Определение Судебной коллегии по экономическим спорам (далее – СКЭС) Верховного Суда Российской Федерации (далее – Верховный Суд РФ) о возможности привлечения единого контролирующего центра к солидарной ответственности, которое, по его мнению, ставит под сомнение имущественную обособленность членов группы компаний, являющихся юридически самостоятельными субъектами гражданских правоотношений. Как полагает автор, возникает опасность введения в широкий оборот неконтролируемого привлечения к ответственности всех лиц, которые хоть как-то участвовали в финансово-хозяйственной деятельности непосредственного деликвента. Это, несомненно, несет риск, во-первых, для гражданского оборота, во-вторых, для инвестиционной привлекательности российского правопорядка, что, на взгляд автора, является недопустимым.
Зададимся вопросом: свежая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ о возможности привлечения единого контролирующего центра к солидарной ответственности – открытие ящика Пандоры или новая перспектива для лучшей защиты кредиторов?!
8 октября 2025 г. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ вынесла, на мой взгляд, довольно знаковое Определение от 8 октября 2025 г. № 305-ЭС24-22418 по делу № А40-194447/2023, которое, с одной стороны, принято с учетом положений ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а с другой – ставит под сомнение имущественную обособленность членов группы компаний, являющихся юридически самостоятельными субъектами гражданских правоотношений.
Несмотря на то что дело в Верховном Суде РФ рассматривалось по кассационным жалобам ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» и компании J. P. Morgan Securities PLC – можно с уверенностью сказать, что выводы в указанном Определении сделаны далеко не в пользу кассаторов – при том, что они способны существенным образом повлиять на развитие института солидарной ответственности членов группы (в особенности, центра принятия решений или, по терминологии ВС РФ, «единого контролирующего центра»).
Ранее выраженные позиции высших Судов
Безусловно, позиция относительно возможности возложения имущественной ответственности на лиц, юридически не связанных с непосредственным причинителем вреда, не является новой и высказывалась Верховным Судом РФ и ранее. Однако в ранее рассмотренных высшей судебной инстанцией спорах либо предметом спора и доказывания являлись иные фактические обстоятельства, к примеру, присвоение коммерческих возможностей (дело «Маракуйя Глобал», Определение СКЭС ВС РФ от 20 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11906 по делу № А40-96008/2021), либо сам спор был осложнен банкротным элементом, в котором, как известно, для возложения гражданско-правовой ответственности корпоративные грани не имеют решающего значения и, тем более, не препятствуют взысканию убытков или привлечению к субсидиарной ответственности лица, которое, хоть и не имеет корпоративных связей с должником, но оказывало существенное влияние на его деятельность или принимаемые им решения.
К примеру, в деле «Маракуйя Глобал» Коллегия со ссылкой на ст. 15, 53.1 и 1107 ГК РФ по иску участника потерпевшего общества взыскала солидарно с единоличного исполнительного органа, а также с общества, которое недобросовестно приобрело интернет-сайт и товарный знак, ранее принадлежавшие потерпевшему, сумму неосновательного обогащения, квалифицировав подобные действия деликвентов как присвоение коммерческих возможностей, в результате которого фактически произошло перераспределение денежных потоков. Судом, в частности, был сделан вывод о том, что «…право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества…» Взыскание убытков, причиненных корпорации контролирующим лицом, регулируется специальным корпоративным законодательством и является средством корпоративного регулирования, а вред в аналогичной сумме, причиненный иным лицом, не входящим в органы управления общества и не имеющим возможность определять его действия, подлежит взысканию на основании норм о неосновательном обогащении.
Применительно к указанному вопросу в разрезе правоприменительной практики по делам о банкротстве в п. 30 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2023 г., был сделан вывод о том, что отсутствие корпоративных связей между потерпевшим и причинителями вреда не может быть основанием для освобождения последних от гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. При доказанности совместного причинения вреда ответственность несет вся группа причинителей вреда солидарно (ст. 1080 ГК РФ). Однако, как мы видим, несмотря на схожесть ситуаций (взыскание убытков в пользу независимых кредиторов, а не собственно общества, участником которого является процессуальный истец, действующий в интересах потерпевшего общества), подобный вывод был сделан в банкротном деле, где, безусловно, цель пополнения конкурсной массы и соразмерного удовлетворения требований кредиторов носит квазипубличный характер, выражающийся в попытке законодателя и правоприменителя сохранить доверие участников гражданского оборота к государственным институтам, призванным защитить имущественные интересы таких участников.
Тем не менее следует помнить, что именно Верховным Судом РФ и Конституционным Судом Российской Федерации высказывалась принципиальная позиция о том, что в конкретных правоотношениях могут применяться лишь те способы защиты, которые предусмотрены в данном виде правоотношений, и они не могут подменяться иными видами исков (определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 5 сентября 2023 г. № 309-ЭС23-8899 по делу № А60-23945/2021, Конституционного Суда РФ от 13 февраля 2024 г. № 240-О). То есть, к примеру, нельзя использовать банкротные способы защиты и стандарты доказывания в корпоративных спорах. Та же самая мысль, если следовать этой логике, применима и к ординарным делам о взыскании кредитором убытков с лиц, входящих в одну группу компаний, поскольку в такой ситуации теряет всякий смысл имущественная и корпоративная обособленность членов группы, в результате отказа от учета которой вводится «котловой» (солидарный) принцип ответственности всех членов группы за убытки, причиненные одним из них.
Даже поверхностный анализ вынесенных в последнее время правоприменительных актов Верховного Суда РФ по данной категории споров позволяет сделать вывод, что подобный подход начинает приобретать все более четкие очертания и уже не представляет собой что-то немыслимое, постепенно пуская корни в правосознание юридического сообщества. Насколько это обоснованно?! Вопрос довольно дискуссионный. С одной стороны, стираются границы между имущественной массой членов группы (в том числе единого контролирующего центра), которые, возможно, непосредственно и не участвовали в причинении вреда потерпевшему, что, в свою очередь, может негативно сказаться на кредиторах членов группы. С другой стороны – подобный подход благоприятствует созданию условий максимальной защиты независимых кредиторов без необходимости инициирования банкротства должника – причинителя убытков.
Выводы из Определения № 305-ЭС24-22418
Итак, рассмотрим, какие выводы можно почерпнуть из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 8 октября 2025 г. № 305-ЭС24-22418 по делу А40-194447/2023 и какую правоприменительную ценность они имеют.
Во-первых, СКЭС через призму норм ст. 1, 10 и 53.1 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», обосновывает возможность отхода от принципа имущественной обособленности и самостоятельной правосубъектности в случае, если неспособность удовлетворить требование кредитора вызвана реализацией воли контролирующих лиц. Как видим, помимо общих норм ГК РФ, Суд в полной мере применяет к правоотношениям, возникающим в связи с возмещением убытков в ординарном споре, позиции, выработанные применительно к банкротным спорам, используя в том числе банкротную терминологию. То есть ранее высказанные высшими Судами позиции относительно недопустимости применения способов защиты, не предусмотренных для данного вида правоотношений, приведенным выводом фактически нивелируются. Нельзя сказать, что это абсолютно новый подход. К примеру, с подачи именно Верховного Суда РФ в делах о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в ситуации административного исключения общества с ограниченной ответственностью (п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) для целей перераспределения бремени доказывания применяются банкротные презумпции (ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве), хотя сам спор рассматривается вне рамок дела о банкротстве.
Во-вторых, Коллегия приводит перечень критериев, которые подлежат оценке для возложения солидарной ответственности и свидетельствуют о степени объединения: 1) корпоративный критерий, 2) имущественный критерий, 3) иные критерии. Таким образом, сам перечень данных критериев является открытым, оставляя место для судебной дискреции.
Примечательно, что, описывая корпоративный критерий, СКЭС со ссылкой на п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 24 апреля 2019 г., ориентирует суды на необходимость учета не формальных юридических связей (к примеру, степени участия контролирующего центра в капитале непосредственного деликвента), а фактической способности такого центра влиять на принимаемые решения причинителя убытков. Данный подход, как уже ранее было указано, не является новым и укладывается в описанную парадигму.
Что касается имущественного критерия, то здесь, на мой взгляд, мы вновь обращаемся к наработкам правоприменительной практики по делам о банкротстве. Так, в частности, из текста рассматриваемого Определения можно сделать вывод о допустимости отступления от принципа имущественной обособленности юридического лица и обосновать возмещение убытков, причиненных одним участником группы компаний, за счет имущества другого в случае, если имущество и активы, распределенные среди подконтрольных лиц, можно рассматривать как принадлежащие единому контролирующему центру.
Указанный вывод также не является новым, но лишь применительно к банкротным спорам. К примеру, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 марта 2023 г. № 304-ЭС21-18637, в частности, была высказана мысль: «…участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их “продолжением” (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества,… если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения».
Следует отметить, что нижестоящие суды при рассмотрении данного спора фактически ввели презумпцию сопричинения вреда, исходя лишь из одного факта нахождения кассаторов в одной группе лиц. При этом Верховный Суд РФ в рассматриваемом Определении прямо не опроверг возможность существования данной презумпции, сославшись исключительно на необходимость дополнительного исследования фактических обстоятельств для обоснования выводов «об отступлении от принципа имущественной обособленности юридического лица и возмещения убытков, причиненных одним участником группы компаний, за счет имущества другого». В связи с этим можно сделать вывод, что правоприменение дополнилось еще одной презумпцией, опровергать которую придется лицам, состоящим в одной группе лиц, в случае представления пострадавшим кредитором минимального набора доказательств – по подобию первоначальных позиций высших судов по внебанкротной субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
В деле № А40-167352/2023 (дело «Citibank», Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12 мая 2025 г. № 305-ЭС24-12635 по делу № А40-167352/2023) Коллегия не столь развернуто обосновала свою позицию. В связи с этим Определение Верховного Суда РФ по делу «J.P. Morgan Securities PLC» можно считать одним из первых в своем роде. Но открытым остается вопрос относительно допустимости широкого распространения подобной позиции, так как приведенный подход ставит под угрозу финансовую стабильность вертикально структурированных групп компаний – теперь под угрозой привлечения к ответственности находится не только единый контролирующий центр (верхушка данной иерархической системы), но и рядовые члены такой группы (с учетом тезиса об общности имущества).
Безусловно, совместное причинение убытков должно влечь солидаритет ответственности и, уверен, это имеет свое рациональное политико-правовое обоснование, в том числе для лучшего обеспечения интересов независимых кредиторов. Однако, учитывая исключительный характер обстоятельств, при которых возможно подобное вменение ответственности, подход, примененный в рассматриваемом деле, в перспективе может повлечь довольно серьезные негативные последствия, связанные с не всегда обоснованным расширением перечня ответчиков, включающего не только непосредственного деликвента, но и лиц, входящих с ним в одну группу лиц, что допустимо и обоснованно при несостоятельности причинителя убытков, однако дискуссионно в ординарных спорах.
Нельзя не отметить и наличие безусловных «плюсов» приведенного Верховным Судом РФ подхода: максимизация защиты имущественных интересов кредиторов путем расширения перечня субъектов ответственности и, соответственно, повышение шансов на получение удовлетворения за рамками трудо- и финансовоемкой процедуры банкротства. Тем не менее на чаше весов, на мой взгляд, находятся равновеликие конституционные ценности: скорейшее и наиболее полное удовлетворение требования независимого кредитора, а также имущественная обособленность и самостоятельная правосубъектность лиц, входящих в группу. И в указанном вопросе действовать необходимо не широкими мазками, а тонкой донастройкой существующих механизмов, их избирательным применением в зависимости от конкретных обстоятельств. Иной подход может открыть ящик Пандоры и ввести в широкий оборот неконтролируемое привлечение к ответственности всех лиц, которые хоть как-то участвовали в финансово-хозяйственной деятельности непосредственного деликвента. Это, несомненно, во-первых, подорвет гражданский оборот, во-вторых, существенно снизит инвестиционную привлекательность российского правопорядка, что, на мой взгляд, совершенно недопустимо.