10 февраля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-10061 по делу № А40-101213/2020, в котором признал ошибочной позицию цедента о том, что по условиям договора цессии цессионарию перешло лишь право требования задолженности по договору подряда, но не процентов.
В 2008 г. ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети» заключила с ООО «Русинжиниринг» договор о выполнении работ по комплексному техническому перевооружению и реконструкции подстанции. Уведомлением от 16 марта 2015 г. подрядчик расторг договор подряда в одностороннем порядке. На дату расторжения договора у заказчика образовалась задолженность перед обществом в размере 88 млн руб. за поставленное оборудование и выполненные работы, принятые заказчиком без претензий.
2 июня 2015 г. подрядчик заключил с ЗАО «Эйч Ди Энерго» договор возмездной уступки права требования задолженности по нескольким договорам к сетевой компании «Россети», возникшей в связи с неоплатой последней работ, в том числе по указанному договору подряда, на сумму 88 млн руб. Решением АС г. Москвы от 19 августа 2020 г. по делу № А40-179870/2017 были удовлетворены исковые требования общества «Эйч Ди Энерго» о взыскании с сетевой компании указанной задолженности.
Ссылаясь на то, что по договору цессии не передавалось право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, общество «Русинжиниринг» направило в адрес сетевой компании претензию с требованием об уплате процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму задолженности по договору подряда. Поскольку претензия была оставлена компанией без удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суды удовлетворили иск, установив, что по условиям договора цессии цессионарию перешло лишь право требования задолженности по договору подряда, при этом право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитываемых на сумму основного долга, цедент не уступал, в связи с чем право на их взыскание сохранено за истцом.
Тогда «Россети» обратились в Верховный Суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, просили их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым производство по делу прекратить либо отказать в удовлетворении иска в полном объеме, либо установить итоговое сальдо встречных представлений сторон, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Рассмотрев дело, ВС подчеркнул: обращаясь в суд с иском, общество указало, что 24 октября 2016 г., после заключения договора цессии, им в адрес ответчика направлялась претензия, в которой содержалось требование уплаты процентов за нарушение сроков выполнения обязательства по договору подряда за период с 10 июня 2017 г. по 10 июня 2020 г. включительно в пределах трехлетнего периода, предшествующего дате подачи искового заявления.
Как заметил ВС, позиция истца о том, что по условиям договора цессии цессионарию перешло лишь право требования задолженности по договору подряда не соответствует положениям п. 1 ст. 384 ГК, в соответствии с которыми, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Таким образом, пояснил Суд, в ст. 384 ГК закреплен принцип, согласно которому уступка права требования суммы долга безусловно влечет уступку права требования процентов, начисленных на эту сумму долга. О толковании применения положений ст. 384 ГК разъяснено в п. 4 Постановления Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
Экономколлегия отметила, что, как следует из текста договора цессии от 2 июня 2015 г., обществом было уступлено цессионарию право требования задолженности сетевой компании по нескольким договорам, в том числе по договору от 15 сентября 2008 г., на сумму 88 млн руб. При этом одним из пунктов договора цессии предусмотрено, что цессионарий становится на место стороны, которое занимал в первоначальных обязательствах цедент, права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту их перехода, определенному условиями настоящего договора. Таким образом, содержание положений данного пункта договора цессии не содержит исключений в части объема уступаемых прав по договору подряда.
ВС обратил внимание, что в соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное, в связи с чем весь объем прав по договору подряда в момент заключения договора цессии перешел к цессионарию. При этом в определении поясняется, что фиксация суммы задолженности в договоре цессии не могла быть квалифицирована судами как соглашение цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований.
Согласование сторонами в договоре цессии условий передачи права требования по договору подряда было добровольным, в связи с чем Судебная коллегия не согласилась с доводами общества об оставлении за собой права требования процентов и информировании об этом сетевой компании после заключения договора цессии путем направления претензии.
Как подчеркнул ВС, взыскание новым кредитором компании – «Эйч Ди Энерго» в судебном порядке (дело № А40-179870/2017) с должника лишь суммы основного долга не может свидетельствовать об отсутствии у него права требования процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму долга.
Суд указал: при рассмотрении дела № А40-179870/2017 было установлено, что 10 июня 2024 г. ЗАО «Эйч Ди Энерго» в лице конкурсного управляющего и ФСК «Россети» заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым ответчику перешло право требования основного долга в размере 88 млн руб., который ранее был с него взыскан, в связи с чем ввиду совпадения должника и кредитора в одном лице обязательство прекратилось по правилам ст. 413 ГК и на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК производство по делу № А40-179870/2017 было прекращено. ВС пояснил: поскольку обязательство по выплате основного долга за выполненные работы было приобретено самой же компанией, к ней в соответствии с положениями п. 1 ст. 384 ГК перешло и право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму задолженности.
Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций, разрешая данный спор, не оценили должным образом указанные обстоятельства, установленные при рассмотрении дела, не применили нормы права, подлежащие применению, при этом допущенные нарушения не были устранены судом округа. ВС отменил обжалуемые судебные акты, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Управляющий партнер АБ «ЮГ» Юрий Пустовит согласен с позицией ВС. Он отметил: истец, указывая в договоре цессии только сумму основного долга, полагал, что оставляет за собой право на взыскание процентов, но это ошибочное мнение. «Проценты переходят к цессионарию по умолчанию, если только в договоре цессии не будет это прямо исключено. Поскольку иного в договоре не было, то право требования по основному долгу перешло к компании “Эйч Ди Энерго” вместе с правом требования процентов, и этим правом данная компания воспользовалось. Комментируемое определение – хорошее напоминание о необходимости предельно четких и ясных формулировок договоров в предпринимательских отношениях», – подчеркнул адвокат.
Управляющий партнер АБ INSIGHT advocates Владислав Седляр обратил внимание, что проблема, рассмотренная ВС, носит системный характер для практики уступки требований. По словам адвоката, вопрос о судьбе процентов за пользование чужими денежными средствами при цессии регулярно возникает в арбитражных спорах, особенно когда проценты начислены за период до уступки, но взыскание осуществляется уже новым кредитором. Несмотря на формулировку ст. 384 ГК о переходе прав в том объеме, в каком они существовали к моменту уступки, на практике нередко возникали споры о том, являются ли проценты самостоятельным требованием либо неотъемлемой принадлежностью основного долга. В этом смысле позиция ВС направлена на устранение неоднородности подходов, убежден Владислав Седляр.
«С выводами Суда можно согласиться. Проценты по ст. 395 ГК имеют производный характер и не существуют автономно от основного обязательства. При отсутствии в договоре уступки прямого указания на сохранение процентов за первоначальным кредитором они должны следовать судьбе основного требования. Иная конструкция фактически означала бы искусственное расщепление единого обязательственного комплекса между двумя субъектами и создавала бы риски двойного взыскания либо неопределенности в распределении притязаний. Подход Верховного Суда усиливает принцип правовой определенности и дисциплинирует участников оборота при формулировании условий договоров цессии», – считает адвокат.