Введение

Право на получение информации о деятельности Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) закреплено как в общих нормах ГК РФ (ст.67), так и в статье 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Наибольший вклад в регулирование института получения (истребования) информации внесла судебная практика – сначала ВАС РФ (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»), а затем и ВС РФ («Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

Информационное письмо ВАС РФ действительно «закрыло» много вопросов, а обобщение судебной практики ВС РФ показало «движение» правоприменения, однако всё еще существуют отдельные проблемные вопросы и новые тенденции, имеющие существенное значение для участников оборота.

В рамках серии Обзоров рассмотрю отдельные аспекты, существующие в данной категории споров, которые не были отражены ни в Информационном письме ВАС РФ, ни в Обобщении практики ВС РФ. Данный Обзор будет подготовлен в трёх частях и преследует следующие цели:

Цели обзора:

1. Продемонстрировать последние тенденции в правоприменительной практике, не отраженные ни ВАС РФ в Информационном письме, ни ВС РФ в своём Обзоре;

2. Дать конкретные рекомендации и советы, подсветить возможные риски и проблемы как для участников, так и для Обществ на примере отдельных казусов.

Как это выглядит:

1.     Короткий тезис/утверждение;

2.     Реквизиты судебного акта;

3.     Цитата из судебного акта в подтверждение;

4.     Краткий комментарий;

5.     Практический совет/рекомендация.

Все формальности соблюдены – время приступать – приятного чтения!

ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ

Тезис: право на информацию о деятельности общества – неотъемлемое право.

Подтверждение:

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2025 N 306-ЭС25-5519 по делу N А12-24638/2023:

«По смыслу закона предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. Право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника хозяйственного общества».

Комментарий: признавая высокую значимость права на информацию, современная правоприменительная практика идёт по пути сужения перечня информации, которая с определенной степенью условности корректирует одну из ключевых позиций ВС РФ.

Тезис: действующее законодательство не содержит ограничений в перечне внутренней документации Общества, которое может быть истребовано.

Подтверждение:

«Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023):

«Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Поэтому, руководствуясь приведенными нормативными предписаниями, арбитражные суды приходят к выводу о том, что в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии».

Комментарий: Верховный Суд РФ фиксирует движение по пути «безграничности» в части истребуемой информации/документации, однако современная правоприменительная практика если и не оспаривает данный подход, то в определенной степени корректирует эту «безграничность» и вводит новую категорию информации/документации, которая как раз не подлежит истребованию.

Тезис: на Общество не может возлагаться обязанность по передаче таких документов, которые представляют из себя аналитическую информацию, полученную на основе финансовых, бухгалтерских и иных первичных документов.

Подтверждение:

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.05.2024 N Ф10-1812/2024 по делу N А14-12725/2022:

«Часть истребованных истцом сведений представляет собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия (справки директора общества о полученных предприятием денежных средствах, о хозяйственной деятельности общества, о заключенных договорах, о сумме денежных средств, полученных от продажи урожая), обязательное закрепление которой посредством составления тех или иных справок директором общества нормами действующего законодательства не предусматривается.

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении иска в части документации, фактически предоставленной Пупыкину М.И., а также тех сведений, которые представляют собой аналитическую информацию».

Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.07.2024 по делу N А51-21693/2023:

«Вместе с тем, часть истребованных истцом сведений представляет собой аналитическую информацию, собранную на основании кадровых и финансовых документов предприятия (информация о коммерческой деятельности компании, данные о прибылях и убытках, обороте, расходах, сведения о производстве, технологиях, информация о количестве сотрудников, их заработных платах, опыте и другие сведения, т.д.), обязательное закрепление которой посредством составления отдельных документов нормами действующего законодательства не предусматривается, равно как и не предусматривается обязательства Общества наличия книги учета протоколов общего собрания участников Общества, в связи с чем требования в этой части удовлетворению не подлежат».

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2025 N Ф08-11699/2024 по делу N А32-47122/2023:

«Различные данные аналитики, такие как себестоимость аренды, аналитику расходов, связанных с реализацией товаров, расходов и доходов от сдачи в аренду, не являются первичными учетными документами по смыслу статьи 9 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухгалтерском учете), являются аналитическими документами, отражающими полный объем данных о транзакциях по счету юридического лица. Обязанность по ведению специализированных учетов, которые могут быть определены в рамках аудита Законом о бухгалтерском учете, на общество не возложена».

Определение Верховного Суда РФ от 21.03.2025 N 310-ЭС25-820 по делу N А83-19999/2021:

«Относительно требования о передаче истцу отчетов директора о деятельности ООО «Сады Табачного» за 2016 — 2020 годы, суды отметили, что истец со ссылками на нормы действующего законодательства должен обосновать наличие у директора обязанности по составлению заявленной им к передаче документации, поскольку хозяйственное общество не вправе требовать предоставления ему сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия (справок директора общества о полученных предприятием денежных средствах, о хозяйственной деятельности общества, о заключенных договорах, о сумме денежных средств, полученных от продажи имущества предприятия и т.д.), поскольку обязательное составление тех или иных справок (отчетов) директором нормами действующего законодательства не предусматривается».

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2024 N Ф10-3035/2024 по делу N А08-6142/2023:

«Так действующая судебная практика исходит из того, что участник хозяйственного общества не вправе требовать предоставления ему сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия (справок директора общества о полученных предприятием денежных средствах, о хозяйственной деятельности общества, о заключенных договорах, о сумме денежных средств, полученных от продажи имущества предприятия и т.д.), обязательное закрепление которой посредством составления тех или иных справок (отчетов) директором общества нормами действующего законодательства не предусматривается».

Комментарий: современная правоприменительная практика свидетельствует о том, что у общества не могут быть истребованы документы, имеющие аналитический характер. В рамках приведенной судебной практики видно, что к таким документам относятся: аналитика расходов/себестоимости, информация о количестве сотрудников, разного рода справки генерального директора.

Вероятнее всего, можно пойти дальше и утверждать, что аналитические отчёты сторонних организаций (аудиторских, консалтинговых), разработанные стратегии и сценарии развития компании также не могут быть истребованы, поскольку они являются результатом анализа и систематизации исходных внутренних документов общества.

А важность таких аналитических документов может иметь крайне высокую коммерческую значимость, поскольку такие документы зачастую представляют из себя результат длительного и систематического труда, а полученные результаты могут лечь в основу развития бизнеса, выбора новой ниши, изменения внутренних процессов в компании или подготовки бизнеса к последующей продаже, и передача таких документов может быть крайне нежелательной.

И наиболее остро потребность в защите аналитической информации возникает в случае, когда информацию у вас истребует участник, имеющий также и «компанию-двойник», реальной целью которого является получение результатов аналитической работы вашей компании для личных нужд, а не ознакомление или контроль за деятельностью общества.

Разумеется, невозможно сформировать полный перечень того, какие же документы являются аналитическими, однако можно выделить как минимум один их сущностный признак – такие документы созданы на основе внутренних первичных данных (договоры с контрагентами, бухгалтерская отчетность Общества) и представляют из себя осмысленный анализ таких первичных документов.

Рекомендации/советы:

1. Не спешите предоставлять по запросу участника результат аналитической работы (собственные аналитические отчёты, отчёты внешних специалистов и компаний). На письменный запрос участника об истребовании документов укажите на их аналитический характер и отсутствие в действующем законодательстве предписания об их предоставлении.

2. Помните, аналитический характер определяется тем, что такие документы являются результатом осмысления (изучения, систематизации, анализа) первичных документов.

3. Если Вы находитесь в уже начатом судебном споре и истец требует аналитическую информацию, возражайте с указыванием на данное обстоятельство с перечислением конкретных документов (отчёты, учеты, записки и пр.) / информации, которые Вы считаете аналитическими.