В настоящее время практика исключения одного из участников корпорации несколько либерализировалась: суды склонны изучать обстоятельства дела и не отказывать в удовлетворении иска в связи с «нежеланием» погружаться в корпоративный конфликт, оценивать действия участника в качестве директора, исключать мажоритарного участника, анализировать акт голосования как добросовестный или недобросовестный и т. д. Планка доказывания по такого рода спорам все еще достаточно высока, на что обращают внимание и суды, апеллируя к экстраординарности исключения участника как способа защиты гражданских прав. В статье рассмотрены некоторые из ключевых нарушений участников, которые суды признают основанием для исключения из корпорации.

Действующее законодательство предоставляет участникам хозяйственного товарищества или общества право требовать исключения иного участника. Закон не перечисляет исчерпывающих оснований для исключения, ограничиваясь общей формулировкой: исключение возможно, если участник своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу или иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества¹.

И такая «размытость» нормы, отсутствие перечисления четких нарушений на уровне закона привели к тому, что длительное время судебная практика была преимущественно «отрицательной» – было практически невозможно исключить участника из общества.

Но закон должен работать, потребность в таком механизме у предпринимательского сообщества была, и на уровне судебной практики был скорректирован жесткий подход к исключению участника из общества.

Новый вектор в такого рода спорах – индивидуальный, более внимательный и с глубоким погружением в суть спорных корпоративных отношений подход.

На данный момент судебная практика накопила достаточный объем решений, в которых конкретизируется, какие именно действия или бездействие участника могут повлечь за собой его исключение. Далее мы рассмотрим некоторые из ключевых нарушений участников, которые суды признают основанием для исключения из организации и которые используют сами авторы статьи в своей практике.

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества

Одно из ключевых прав участников корпорации в виде голосования на заседаниях общего собрания участников было интерпретировано судами и как обязанность участников в случаях, если систематическое уклонение участника без уважительных причин от участия в таких заседаниях лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников².

Данные разъяснения впоследствии развил Верховный Суд Российской Федерации (далее – Верховный Суд РФ), конкретизировав, что к корпоративным решениям, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность³. Иными словами, если неявка участника препятствует принятию решений по ключевым вопросам жизнедеятельности организации, а не тривиальным, как, например, смена фирменного наименования по инициативе участников и т. п.

Систематичность уклонения оценивается самим судом. Нередко под «систематичностью» понимают неявку на заседания как минимум дважды⁴.

Недобросовестное голосование на заседаниях общего собрания участников

Если бы мы допустили исключение участника из общества только при игнорировании заседаний общего собрания участников, то такое нарушение легко можно было обойти, являясь на данные заседания и вставляя палки в колеса своим голосованием против принятия решений. Голосованием же за принятие решений можно аналогичным образом причинить ущерб бизнесу, если мажоритарий тем самым внешне легитимирует сделку по выводу значимых для его деятельности активов.

Дабы исключить подобное развитие событий, еще Высший Арбитражный Суд Российской Федерации (далее – ВАС РФ) указал, что голосование участника по вопросам повестки дня может стать основанием для его исключения⁵, при этом такое голосование должно заведомо влечь значительные неблагоприятные для общества последствия⁶, то есть участник отвечает именно за умысел.

Суды констатируют отсутствие умысла в случаях, когда участникам общества на заседании предлагается принять решение, экономические последствия которого неочевидны. В этой ситуации суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование «за» или «против» такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред⁷.

В качестве примера недобросовестного голосования ВАС РФ привел ситуацию одобрения недобросовестными участниками, осознававшими убыточность данной транзакции, заключения крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества общества – производственных корпусов. Иным примером суд назвал систематическое голосование одного из участников против избрания единоличного исполнительного органа, если у подобных решений не было мотивов.

Здесь же необходимо учитывать, что отказ суда признать подобную сделку недействительной в связи с ее крупностью или наличием заинтересованности не препятствует удовлетворению иска об исключении⁸. В равной мере признание таких сделок недействительными еще не свидетельствует о необходимости исключения участника⁹.

В другом деле Верховный Суд РФ obiter dictum признал недобросовестным голосование против принятия важных решений, в результате чего создавались препятствия для завершения строительства значимого объекта и ввода его в эксплуатацию, а также голосование против заключения с одним из участников договора аренды земельного участка, принадлежащего обществу, по которому была бы установлена более высокая арендная плата¹⁰.

В известном деле ООО «Меридиан» исключенный участник блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, воздержался от одобрения сделки, направленной на получение значимых услуг, отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества¹¹.

Причинение вреда при выполнении функций единоличного исполнительного органа

В качестве еще одной формы действий, существенно затрудняющих деятельность общества, судебная практика называет причинение вреда участником в роли руководителя организации или члена совета директоров, иного органа управления.

Например, он может недобросовестно совершать сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованно уволить всех работников, осуществлять конкурирующую деятельность, голосовать за одобрение заведомо убыточной сделки¹². Если перечисленные действия причинили обществу существенный вред или сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, то такой участник может быть исключен из общества¹³.

Сделкой, совершенной в ущерб общества, может являться, например, отчуждение участником-директором производственных активов организации по заниженной цене без одобрения данной сделки как крупной¹⁴.

При этом участник с целью избежать исключения может формально прикрываться подконтрольным лицом, которое в соответствии с его указаниями и осуществляет полномочия исполнительного органа. Верховный Суд РФ разъяснил, что в таких ситуациях участник может быть исключен и за неправомерные действия подконтрольного ему лица¹⁵.

Несмотря на то что сейчас обозначенный подход, заключающийся в возможности исключения участника за его «грехи» в статусе директора, кажется очевидным, Высшему Арбитражному Суду и Верховному Суду РФ не раз приходилось повторять, что совершение действий в ущерб интересам общества в качестве единоличного исполнительного органа не препятствует исключению, а, наоборот, является одним из таких оснований.

Однако и сейчас суды порой отказывают в удовлетворении требований об исключении, ссылаясь на то, что участник допустил нарушения, действуя в качестве директора, а не в качестве участника¹⁶.

Подделка решений, иных корпоративных актов

Нередко участники сталкиваются с фальсификацией документов компании, например, с подделанными решениями общего собрания участников о назначении единоличного исполнительного органа¹⁷.

В таком случае в исключении участника помогает решение суда общей юрисдикции о привлечении ответчика к уголовной ответственности¹⁸. Приговор по уголовному делу образует усеченную преюдицию для арбитражного суда, поскольку для него становятся обязательными выводы по вопросам о том, совершались ли определенные действия и определенным лицом (ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суды, конечно же, охотно признают в качестве существенного нарушения обязанностей участника подделку решений собраний¹⁹.

Обращения в государственные органы с заведомо недостоверной информацией

Если участник, направляющий в государственные органы жалобы, требования о проведении проверок и иные обращения, знает или должен знать, что в соответствующих требованиях и жалобах он сообщает недостоверную информацию, то его могут исключить из корпорации²⁰.

Однако стандарт доказывания по таким делам весьма высокий: даже несмотря на деструктивность поведения ответчика, суды могут отказать в удовлетворении иска об исключении, если отсутствуют очевидные негативные последствия таких действий. Так, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа дважды направлял на пересмотр дело, в том числе со ссылкой на довод об отсутствии доказательств существенного затруднения деятельности общества²¹.

Таким образом, истцам необходимо доказать не просто очевидную неправомерность обращения ответчика в государственные органы и суды, но и наличие существенных негативных для организации последствий. В противном случае суды с большой долей вероятности откажутся пересматривать целесообразность жалоб ответчика и ограничатся сухим указанием на то, что «обращение участника общества в суд за защитой своих корпоративных прав не может служить основанием для его исключения из состава участников общества, суды правомерно отказали в удовлетворении иска»²².

Заключение

Суммируя изложенное, в настоящее время практика исключения одного из участников корпорации несколько либерализировалась: суды склонны изучать обстоятельства дела и не отказывать в удовлетворении иска в связи с «нежеланием» погружаться в корпоративный конфликт, оценивать действия участника в качестве директора, исключать мажоритарного участника, анализировать акт голосования как добросовестный или недобросовестный и т. д.

Тем не менее планка доказывания по такого рода спорам все еще достаточно высока, на что обращают внимание и суды, апеллируя к экстраординарности исключения участника как способа защиты гражданских прав. При подготовке иска об исключении недобросовестного участника рекомендуется сконцентрироваться на доказательствах наличия существенных негативных последствий его решений и на демонстрации заведомой нецелесообразности (недобросовестности) этих действий. Вашу позицию однозначно могут усилить вступившие в законную силу судебные акты и акты административных органов, подтверждающие совершение ответчиком неправомерных действий (например, о взыскании с него убытков, о признании недействительными сделок, решений собраний, о привлечении к административной или даже уголовной ответственности).

---

¹ Пункт 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

² Подпункт «б» п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”».

³ Пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС № 25).

⁴ Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. по делу № А32-2248/2020, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. по делу № А56-56667/2020.

⁵ Пункт 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (утвержденного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 г. № 151, далее – Обзор).

⁶ Пункт 5 Обзора.

⁷ Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2025 г. № Ф05-4023/2025 по делу № А40-161742/2023.

⁸ Пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

⁹ Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2025 г. № Ф05-4244/2025 по делу № А40-49164/2024.

¹⁰ Определение СКЭС ВС РФ от 28 августа 2023 г. № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021.

¹¹ Пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025) (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 апреля 2025 г.).

¹² Стоит отметить, что осуществлять конкурирующую деятельность и голосовать за заключение заведомо невыгодных сделок может и участник без статуса органа управления организации.

¹³ Пункт 35 Постановления Пленума ВС № 25.

¹⁴ Пункт 2 Обзора.

¹⁵ Определение СКЭС ВС РФ от 28 августа 2023 г. № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021.

¹⁶ Например: постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 17 февраля 2020 г. № Ф06-57354/2019 по делу № А65-6434/2019 и от 6 июля 2021 г. № Ф06-4891/2021 по делу № А72-534/2020.

¹⁷ Пункт 1 Обзора.

¹⁸ Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 января 2024 г. № Ф06-11909/2023 по делу № А12-8532/2023.

¹⁹ Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2025 г. № Ф05-6808/2025 по делу № А40-198343/2023.

²⁰ Пункт 9 Обзора.

²¹ Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 сентября 2025 г. № Ф08-5253/2025 по делу № А32-39857/2022.

²² Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2024 г. № Ф07-8242/2024 по делу № А56-53532/2023.