В статье рассматриваются споры об оспаривании сделок с недвижимым имуществом корпораций по искам их участников, затрагивающим интересы контрагентов корпорации, в частности иски о признании договора купли-продажи недействительным и возврате нежилого помещения обществу. В большинстве случаев при разрешении подобных дел все сводится к соотнесению фактически полученного по сделке предоставления со стоимостью спорного имущества по судебной экспертизе. Автор считает данный подход недостаточно обоснованным. Признавая сделку нерыночной, совершенной в ущерб обществу, суды не учитывают ее экономическую целесообразность для организации. По мнению автора, ключевым в обсуждаемых спорах является раскрытие разумных экономических мотивов совершения сделки. Предложены рекомендации по превентивным мерам и формированию судебной позиции.

Зачастую корпоративный спор, рассматриваемый в арбитражном суде, затрагивает интересы лиц, не являющихся участниками корпорации. В таком споре, как правило, внимание суда обращено на восстановление прав и законных интересов участников корпорации, а доводы контрагентов компании не получают должного внимания.

Соотношение фактически полученного по сделке предоставления и стоимости спорного имущества по судебной экспертизе

Например, супружеская пара приобрела у организации помещение с целью открыть в нем салон красоты. Сделка оформлялась у нотариуса, стоимость помещения была определена на основании заключения специалиста по заказу собственника – юридического лица. Приобретенное помещение, как и все здание в целом, в силу большого срока эксплуатации нуждались в капитальном ремонте, для чего супругам пришлось привлечь кредитные средства для его оплаты. Кроме того, само здание являлось объектом культурного наследия с соответствующим охранным обязательством, которое предполагало повышенное бремя содержания помещения и запрет осуществления определенных видов деятельности. Через некоторое время миноритарным участником общества был подан иск о признании договора купли-продажи недействительным и возврате указанного помещения обществу.

По ходатайству истца для определения рыночной стоимости отчуждаемого по договору объекта недвижимости судом была назначена судебная экспертиза, по результатам которой было установлено, что рыночная стоимость помещения на момент сделки была ровно в два раза выше, чем цена в договоре купли-продажи. Итогом рассмотрения дела стало решение суда об удовлетворении иска¹ и возвращении помещения истцу.

Суд, удовлетворяя исковое заявление, руководствовался положениями п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей два состава недействительности. Первый подразумевает совершение сделки представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее – представитель) в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (далее – представляемый) в результате сговора или иных совместных действий представителя и другой стороны сделки; второй – совершение представителем сделки с причинением явного ущерба представляемому, когда другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ущербе.

Так, согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации (далее – Верховный Суд РФ) о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента².

Таким образом, в большинстве случаев при рассмотрении подобных дел все сводится к соотношению фактически полученного по сделке предоставления и стоимости спорного имущества по судебной экспертизе, и если такое предоставление в два или более раз меньше стоимости имущества, то суд считает наличие явного ущерба доказанным и оценке подлежит только добросовестность контрагента.

Разумные экономические мотивы совершения сделки

Изложенный подход, как представляется, является недостаточно обоснованным. Суды, фокусируя внимание исключительно на разнице между ценой объекта в договоре и его рыночной стоимостью, игнорируют другие обстоятельства дела и доказательства, представляемые сторонами, придавая тем самым в нарушение ст. 8, 9, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заключению эксперта преимущественное перед иными доказательствами доказательственное значение.

В частности, признавая сделку нерыночной, совершенной в ущерб обществу, суды не учитывают ее экономическую целесообразность для организации (техническое состояние имущества, отсутствие иных потенциальных контрагентов, затраты контрагента, которые создают выгоду на стороне представляемого и др.), о чем неоднократно высказывался Верховный Суд РФ³. Как не раз указывал Конституционный Суд Российской Федерации, суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы, иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту оказывалось бы существенно ущемленным (постановления от 6 июня 1995 г. № 7-П, от 13 июня 1996 г. № 14-П и др.)⁴.

Обращает на себя внимание и сложившаяся на уровне Верховного Суда РФ устойчивая практика при рассмотрении дел об оспаривании сделок, в которых другая сторона знала или заведомо должна была знать (например, в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта) о том, что согласие на совершение крупной сделки носило лишь формальный характер. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки(определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15 июня 2016 г. № 308-ЭС16-1475, от 26 мая 2017 г. № 306-ЭС16-20056(6), от 28 мая 2018 г. № 301-ЭС17-22652(3), от 6 августа 2018 г. № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 сентября 2020 г. № 310-ЭС20-7837 и др.).

Возвращаясь к приведенному примеру, следует обратить внимание на следующие экономические обоснования совершенной сделки:

• деятельность юридического лица – продавца (основной ОКВЭД) связана с высоким динамическим, вибрационным воздействием, что запрещено одним из пунктов охранного обязательства, в связи с чем организация не имела возможности осуществлять свою деятельность в спорном объекте недвижимости;
• покупатели в связи с удручающим состоянием помещений только за первые три месяца вложили в их ремонт порядка 3 млн руб., что составило более 50 % от стоимости сделки и было установлено судебной экспертизой. Эти расходы должна была бы понести организация, которая продала помещение;
• общество вместо требующих капитального ремонта помещений получило более ликвидный актив – денежные средства, которыми могло распорядиться по собственному усмотрению⁵.

Судами в нарушение ч. 5 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 АПК РФ указанные обстоятельства, сопровождающиеся соответствующими доказательствами, представленными сторонами в материалы дела, оставлены без внимания. Тем не менее по моей жалобе апелляционной инстанцией решение суда все же было изменено в части применения последствий недействительности сделки – в виде двусторонней реституции, поскольку суд первой инстанции этот момент и вовсе упустил. Указанные нарушения также являются систематическими и будут рассмотрены в другой статье.

Вместе с тем в судебной практике встречаются и примеры, когда при разрешении гражданских дел, заявленных по п. 2 ст. 174 ГК РФ, суды учитывают экономическую оправданность совершенных сделок. В частности, в одном из дел иск был заявлен о признании недействительным соглашения о расторжении договоров долевого участия в строительстве, применении последствий недействительности сделки. Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, в том числе указали, что «расторжение договоров было экономически оправданным, так как после заключения соглашений о расторжении 27 договоров долевого участия ответчик реализовал указанные доли в пользу физических лиц»⁶.

Экономическое обоснование сделок выяснялось судами и было положено в основу решений при рассмотрении споров по аренде. Так, в одном случае размер согласованной арендной платы был в 4,5 раза ниже по сравнению с рыночной стоимостью. Однако суд не удовлетворил иск о признании этой сделки недействительной, мотивируя это тем, что субарендатор по ранее заключенным договорам с субарендодателем произвел ремонт нежилых помещений, стоимость которого оценивается сверх стоимости арендной платы⁷. Или другое дело, в котором суд указал: хотя арендная плата по договору ниже рыночных показателей в 29 раз, это обусловлено техническим состоянием данных нежилых помещений и не свидетельствует о причинении явного ущерба представляемому (на дату сдачи имущества в аренду помещения были непригодны для использования и требовали проведения ремонта, который после заключения спорного договора был осуществлен арендатором)⁸.

Превентивные меры на стадии заключения сделки в отношении недвижимого имущества

Подытоживая, следует обратить внимание на следующие превентивные меры, которые, по моему мнению, необходимо предпринять на стадии заключения сделки в отношении недвижимого имущества:

• при заниженной цене в объявлении необходимо выяснить у контрагента причины такого ценообразования;
• если помещение является ветхим, требует капитального ремонта, то это важно отразить в договоре;
• привлекать специалистов для оценки рыночной стоимости и технического состояния объекта недвижимости;
• устанавливать, не имеет ли помещение статуса (например, объект культурного наследия), предполагающего запрет на определенные виды деятельности и повышенное бремя его содержания;
• проверять картотеку судебных дел на предмет наличия споров в отношении приобретаемого помещения и правоустанавливающие документы.

Рекомендации по формированию позиции в судебном споре

Если же договор купли-продажи стал предметом судебного разбирательства, то, как представляется, целесообразными были бы следующие меры:

• при назначении судом экспертизы – помимо вопросов о рыночной стоимости (размере арендной платы и т. д.) недвижимости – поставить дополнительные вопросы, касающиеся технического состояния помещения, необходимости произвести ремонт или стоимости уже сделанного ремонта, в целях подтвердить экономическую обоснованность сделки;
• представить суду пояснения, в которых подробно указать экономические обоснования проведенной сделки (например, мог ли продавец осуществлять в объекте недвижимости деятельность, требовалось ли выделение дополнительного финансирования на текущий или капитальный ремонт, была ли прибыль или убыточность от эксплуатации помещения, а также была ли сделка способом предотвращения еще больших убытков для организации, а, возможно, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых организация получила выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам и т. д.);
• приводить суду доказательства добросовестности приобретателей имущества (следует заметить, что добросовестность приобретателя презюмируется, и ее опровержением должен заниматься истец, однако выжидательная тактика в данной ситуации может навредить, поэтому лучше представить суду свою позицию по этому вопросу);
• приводить суду доказательства того, что приобретатель не мог знать о наличии явного ущерба для организации в момент заключения сделки.

Реализация указанных предложений будет способствовать сохранению устойчивости делового оборота, связанного с имущественными сделками юридических лиц, и защищать права добросовестных приобретателей.

¹ Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 апреля 2025 г. по делу № А40-63228/23, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда г. Москвы от 9 июля 2025 г. № 09АП-28029 по тому же делу.

² Абзац 3 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС № 25).

³ Абзац 4 п. 93 Постановления Пленума ВС № 25.

⁴ Определение Конституционного Суда РФ от 13 февраля 2024 г. № 240-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Арабаджи Бориса Федоровича на нарушение его конституционных прав абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2, пунктом 2 статьи 174, статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации».

⁵ См.: Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. № 18АП-3264/2022 по делу № А76-22859/2021.

⁶ Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2025 г. № Ф05-31449/2024 по делу № А41-81004/2023.

⁷ Постановление АС Северо-Западного округа от 23 октября 2015 г. по делу № А56-72176/2014.

⁸ Постановление АС Дальневосточного округа от 24 февраля 2016 г. по делу № А73-2795/2015.