Продолжаю делиться мыслями после принятия судебных актов по делу № А41-101031/2022, которыми признана недействительной сделка, совершенная без решения Правительственной комиссии[1] и без использования счета типа «С» в расчетах, обязательность которых установлена Указами Президента РФ № 81 и № 95[2].
Первую заметку можно прочитать тут.
В первой заметке шла речь про ошибочность судебных выводов о недобросовестности сторон сделки, нарушающей требования Указов Президента РФ № 81 и № 95.
В этой заметке хочу обратить внимание на основания недействительности, под которые подпадают доводы истца о нарушении Указов Президента РФ № 81 и № 95.
***
1. Совершение сделки без решения Правительственной комиссии укладывается в рамки специального основания, предусмотренного ст. 173.1 ГК РФ
Следует внимательнее рассмотреть обстоятельства, вменяемые для признания сделки недействительной, а именно: а) отсутствие решения Правительственной комиссии, б) совершение расчетов по сделке без использования счета типа «С».
Если рассматривать отсутствие решения Правительственной комиссии как обстоятельство, влекущее недействительность сделки, то логичнее руководствоваться специальным основанием, предусмотренным ст. 173.1 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная без согласия государственного органа, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.
При этом специальный состав недействительности ст. 173.1 ГК РФ предусматривает ограничение: истцом об оспаривании должен выступать государственный орган, согласие которого не получено, или иные лица, специально указанные в законе.
Следовательно, доводы стороны сделки, связанные с отсутствием решения Правительственной комиссии, должны отклоняться судом, так как она является ненадлежащим лицом в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ.
2. Неиспользование в расчетах по сделке счета типа «С» и основание недействительности, предусмотренное ст. 168 ГК РФ
С одной стороны, расчёты по сделке без использования счета типа «С» в нарушение Указа № 95 можно рассматривать в русле основания недействительности, предусмотренного ст. 168 ГК РФ.
При чем, если считать, что при нарушении Указа № 95 происходит посягательство на публичные интересы, то совершенная сделка является ничтожной по п. 2 ст. 168 ГК РФ.
С другой стороны, насколько правильно считать сделку недействительной в случае использования неверных счетов при перечислении денежных средств в момент исполнения заключенной сделки?
Такое нарушение не затрагивает сущность сделки и даже может не затрагивать условия сделки (например, когда стороны не конкретизировали порядок расчетов в тексте договора). Полагаю, что при таком нарушении должен наступать другой вид ответственности (например, административная или др.).
Аналогично можно помыслить ситуацию, при которой в ходе исполнения сделки, заключенной между двумя юридическими лицами, не было соблюдено правило п. 2 ст. 861 ГК РФ, обязывающего производить расчеты между юридическими лицами в безналичном порядке. Оплата наличными в нарушение п. 2 ст. 861 ГК РФ не влияет на действительность самой сделки, во исполнение которой осуществлена оплата.
Такова и судебная практика. Например, см. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 № 19АП-415/2023 по делу № А08-10238/2021:
«Ссылка на нарушение сторонами сделки правил использования наличных денежных средств в расчетах между юридическими лицами, на квалификацию сделки повлиять не может»
См. также Определение Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 17.05.2022 № 88-4537/2022 по делу № 2-1243/2021:
«Кроме того нарушение сторонами договора купли-продажи при его исполнении установленного публично-правовым законодательством запрета на наличный расчет между юридическими лицами сверх определенного предела может влечь публично-правовую ответственность (ст. 15.1 КоАП РФ), однако нет оснований считать, что гражданско-правовое договорное обязательство по оплате не прекращается надлежащим исполнением в случае принятия кредитором наличных денег, тем более, влечет недействительность обязательства.».
3. Не действует ли истец недобросовестно?
Как следует из установленных обстоятельств по делу предъявлению иска со стороны истца предшествовали:
- одобрение сделки внеочередным общим собранием истца;
- проведение истцом перед заключением договора оценки имущества, согласно которой стоимость имущества составила 123 953 270 руб.;
- получение оплаты со стороны ответчика в полном объеме в размере 130 млн руб.;
- выдача истцом справки о том, что сделка не является для него крупной.
Также судами установлено отсутствие сговора ответчика с бывшим генеральным директором истца.
Очевидно, что поведение стороны, которая сперва совершает все необходимые от неё действия по сделке, а потом предъявляет иск о признании этой сделки недействительной, не укладываются в поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны и содействующего ей (абз. 3 п. 1 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Кроме того, истец на момент совершения сделки не мог не знать об обстоятельствах, на которые он ссылается в обоснование своих требований о признании сделки недействительной.
Такое противоречивое поведение должно пресекаться на основании п. 5 ст. 166 ГК РФ, согласно которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
[1] Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации
[2] Указы Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».