В статье даны ответы на вопросы о том, какие условия должны быть соблюдены в медиативном соглашении, чтобы оно имело юридическую силу, и как избежать оспаривания медиативного соглашения в суде. Приведены примеры рекомендуемых формулировок условий медиативного соглашения.

Медиативное соглашение – гражданско-правовая сделка, заключенная по результатам процедуры медиации. Чтобы соглашение имело юридическую силу и было исполнено, необходимо соблюдение ряда требований Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 193-ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)» (далее – Закон о медиации) и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Какие условия должны быть соблюдены в медиативном соглашении, чтобы оно имело юридическую силу?

Письменная форма

Согласно ч. 1 ст. 12 Закона о медиации медиативное соглашение заключается исключительно в письменной форме. Это положение согласуется с п. 1 ст. 160 ГК РФ:

«Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку…».

Допускается оформление в электронной форме, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Несоблюдение письменной формы ограничивает доказательные возможности сторон (ст. 162 ГК РФ), а в отдельных случаях может повлечь признание соглашения недействительным.

Указание сторон и их идентификаторов

Стороны медиативного соглашения должны быть однозначно определены. Это соответствует положениям ст. 160 и 432 ГК РФ, а также общепринятой практике составления гражданско-правовых договоров.

В тексте соглашения указываются:

• для гражданина – фамилия, имя, отчество (при наличии), дата и место рождения, место жительства или место пребывания, один из идентификаторов (страховой номер индивидуального лицевого счета, идентификационный номер налогоплательщика, серия и номер документа, удостоверяющего личность, серия и номер водительского удостоверения);
• для организации – наименование, адрес, идентификационный номер налогоплательщика;
• для представителя организации – фамилия, имя, отчество (при наличии) или наименование представителя, один из идентификаторов представителя (для гражданина);
• при необходимости – статус стороны в споре (например, истец, ответчик, работник, арендатор, заказчик).

Это необходимо для юридической определенности участников соглашения и минимизации рисков, связанных с его возможным оспариванием.

Следует четко различать соглашение о проведении процедуры медиации, где стороны оговаривают существенные условия ее проведения, и медиативное соглашение, в котором фиксируются достигнутые сторонами в ходе процесса медиации договоренности.

В первом случае медиатор выступает стороной договора, во втором – нет. В медиативном соглашении медиатор не является стороной, так как не участвует в распределении материально-правовых обязательств. При этом его участие и подпись при удостоверении соглашения нотариусом имеют обязательный характер.

Согласно ст. 59.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утвержденных ВС РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-1) медиативное соглашение удостоверяется с обязательным участием не менее чем одного медиатора, осуществлявшего деятельность по обеспечению проведения процедуры медиации, в соответствии с соглашением сторон о проведении процедуры медиации.

Кроме того, в текст медиативного соглашения при удостоверении нотариусом обязательно должны включаться заверения медиатора о соответствии требованиям Закона о медиации. В данном случае медиатор подтверждает:

• достижение возраста 25 лет;
• наличие высшего образования и дополнительного профессионального образования по вопросам применения процедуры медиации;
• отсутствие судимости;
• соблюдение независимости и беспристрастности;
• отсутствие правовых ограничений, препятствующих осуществлению деятельности в качестве медиатора.

Таким образом, включение сведений о медиаторе, его заверения и подписи при нотариальном удостоверении являются обязательными условиями законности и действительности медиативного соглашения.

Описание предмета спора

Медиативное соглашение должно содержать четкое указание на предмет спора, по которому была проведена процедура. Формулировки общего характера (например, «в связи с возникшими разногласиями») недостаточны. Юридическую суть конфликта рекомендуем описать с указанием на его источник (договор, событие) и правовые последствия. Данная рекомендация обусловлена, в частности, обязанностью нотариуса при решении вопроса об удостоверении медиативного соглашения соотнести договоренности сторон, закрепленные в медиативном соглашении, с тем предметом спора, который указан в соглашении о проведении медиации.

Пример:

«Соглашение заключено в связи с разногласиями между сторонами по договору подряда № 78 от 10 марта 2023 г.».

Указание на проведение процедуры медиации

Медиативное соглашение должно подтверждать, что оно достигнуто в результате процедуры медиации, проведенной с соблюдением принципов добровольности, конфиденциальности, сотрудничества и равноправия сторон, беспристрастности и независимости медиатора. Это помогает признать, что оно не было составлено под давлением и не является фиктивным.

Условия и обязательства сторон

Медиативное соглашение должно содержать конкретные обязательства, сроки исполнения, порядок действий и последствия нарушения. Используемые формулировки должны быть юридически точными и не допускать двусмысленности.

Пример:

«Сторона 1 обязуется выплатить Стороне 2 денежную сумму в размере 350 000 рублей не позднее 30 июля 2025 г. путем безналичного перечисления на указанный банковский счет».

Распределение судебных расходов

Если медиативное соглашение заключается в рамках судебного разбирательства, рекомендуется отдельно указать порядок распределения судебных расходов. Иначе применяется общий принцип – каждая сторона несет свои расходы самостоятельно (Постановление Пленума ВС РФ от 21 января 2016 г. № 1).

Примеры:

«Стороны договорились, что все судебные расходы, включая оплату государственной пошлины, несет каждая сторона самостоятельно».

«Стороны договорились, что расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом, компенсируются ответчиком в размере 50 % в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения».

Нотариальное удостоверение (при необходимости)

Согласно ч. 5 ст. 12 Закона о медиации медиативное соглашение может быть нотариально удостоверено. В этом случае оно приобретает силу исполнительного документа, позволяя обратиться к судебным приставам без необходимости обращения в суд.

Целесообразно использовать такую форму, если медиативное соглашение содержит условия о передаче имущества, денежных обязательствах либо требует длительного или сложного исполнения.

Как избежать оспаривания медиативного соглашения в суде?

Медиативное соглашение, как и любая гражданско-правовая сделка, при наличии предусмотренных законом оснований может быть признано недействительным. Анализ судебной практики показывает, что такие случаи встречаются. Например, если соглашение заключено формально, без реального урегулирования спора, или используется как инструмент для достижения целей, противоречащих закону, в том числе для обхода установленных правовых ограничений.

Далее представлены основные риски и способы их минимизации.

Распространенные основания для оспаривания

Медиативные соглашения чаще всего признаются недействительными по следующим основаниям:

• статья 166 ГК РФ – общая норма о недействительности сделок;
• статья 169 ГК РФ – заключение соглашения в целях, противных основам правопорядка и нравственности (например, легализация денежных средств, прикрытие притворных операций);
• статья 170 ГК РФ – мнимая или притворная сделка;
• статья 431.1 ГК РФ – норма о злоупотреблении правом при согласовании условий сделки и исполнении обязательств;

В частности, в деле № А43-35746/2022 суд установил, что медиативное соглашение было использовано в целях сокрытия незаконной хозяйственной операции. Формальная процедура медиации использовалась как прикрытие – между сторонами не было действительного спора, а соглашение служило инструментом для фиктивного перемещения средств.

Также важно помнить, что медиативное соглашение, утвержденное судом в порядке процессуального примирения, не подлежит оспариванию путем самостоятельного иска.

Так, в деле № А40-40424/25-189-190 Арбитражный суд города Москвы возвратил иск ООО «БИОТЕХ» о признании недействительным медиативного соглашения, ранее утвержденного в деле № А40-137846/22-125-944 как мировое. Суд указал, что единственно допустимыми способами пересмотра такого соглашения являются:

• апелляция или кассация на судебный акт, которым оно утверждено;
• пересмотр по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Правовая позиция суда основана на п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 50, а также п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. № 46, согласно которым нарушение формы обращения (например, подача иска при наличии иного установленного порядка) является самостоятельным основанием для возврата заявления (п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ).

Условия устойчивости медиативного соглашения

Чтобы минимизировать риски оспаривания, важно соблюдать ряд правовых и процессуальных требований.

Добросовестность сторон

Соглашение должно быть результатом реального разрешения спора. Попытки использовать процедуру медиации для обхода закона или легализации операций могут привести к признанию соглашения ничтожным.

Законность содержания

Содержание медиативного соглашения не должно противоречить закону и нарушать права третьих лиц, не участвовавших в процедуре медиации. Следует избегать включения положений, нарушающих публичный порядок.