С 1 января 2025 года вступили в силу новые правила налогообложения сделок с долями. Изменения коснулись как продавца доли, так и покупателя.

Какие правила действовали  до 01.01.2025

Для Продавца:

1. Сам оплачивает НДФЛ от стоимости продажи доли. Общество не является его налоговым агентом (п. 2 ст. 226, пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ, Письмо Минфина России от 21.08.2014 N 03-04-06/41908).

Исключение — если доля в собственности у участника более 5 лет. В этом случае продавец освобождается от НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

1. Если размер доли, принадлежащей участнику, менялся, то от налогообложения освобождаются доходы от продажи только той части доли, которая принадлежала ему более 5 лет. (Письмо Минфина России от 21.02.2024 N 03-04-05/15334).

Следовательно если у участника в 2019 году появилась доля в размере 5%, а в 2023 году он купил ещё 10% и на момент продажи у него 15%, то налоговая льгота действует только на 5%, которые принадлежат ему уже 5 лет.

Для Покупателя:

1. Освобождается от обязанности платить НДФЛ. Налоговых обязательств у него не возникало.
2. Сейчас покупка доли в ООО по цене ниже рыночной стоимости не образует доход в виде материальной выгоды. Т.е. материальная выгода по сделкам с долями ООО не рассчитывается и не облагается НДФЛ.
3. Материальная выгода возникает при дарении, она и облагается НДФЛ.

Что изменилось 01.01.2025:

Для продавца:

1. Добавились уточнения по поводу освобождения от НДФЛ:

– Только при наличии у продавца — статуса налогового резидента РФ (это могут быть граждане России, которые пребывали на территории Росии не менее 183 дней в году).  Нерезиденты с 2025 обязаны платить НДФЛ в любом случае.

– Только, если доходы от таких сделок за год не превысят 50 млн руб. Если одна или несколько сделок в совокупности достигают 50 млн. за год — нужно платить НДФЛ;

Для Покупателя:

1. Материальная выгода добавляется не только к дарению, но и к продаже. У покупателя может возникнуть НДФЛ на материальную выгоду, если стоимость покупаемой доли ниже рыночной.
2. Разница между рыночной стоимостью и ценой по сделке образует материальную выгоду физического лица — покупателя долей в ООО и она будет облагаться НДФЛ (п. 1 и п. 4 ст. 212 НК РФ в редакции Федерального закона от 08.08.2024 г. № 259-ФЗ).

Как ФНС считает рыночную стоимость доли?

Рыночная стоимость доли будет определяться на основании стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату (31 декабря года, предшествующего сделке).

Стоимость чистых активов определяется как ее разница между активами и обязательствами.

По какой ставке будет рассчитана сумма НДФЛ?

Это зависит от статуса покупателя. Для налоговых резидентов РФ ставка составляет от 13% до 22%. Для нерезидентов — 30%.

Важно учитывать, что налоговые вычеты к доходу в виде материальной выгоды не применяются.

Что можно сделать в такой ситуации?

— До 31 декабря 2024 года еще можно было  успеть завершить сделки по приобретению или отчуждению долей до конца года в обществах, где два участника или подговорить нотариальные отказы, если вы на этапе выжидания преимущественного права.
— Рассмотреть вариант приобретения доли юридическим лицом. Изменения затронут только покупателей-физических лиц.
— С 2025 года нужно  уплатить налог по новым правилам. Поэтому перед продажей доли нужно рассчитать стоимость чистых активов общества на 31 декабря предыдущего года.
Помните, что цена продажи доли не может быть ниже величины рыночной стоимости доли.

Выводы:

1. У продавцов появились особенности налогообложения, при которых они будут обязаны платить НДФЛ, даже если владеют долей больше 5 лет.
2. Если физическое лицо приобретает долю по цене ниже рыночной стоимости (включая номинальную) после 01.01.2025, у покупателя возникает обязанность оплатить НДФЛ.
3. Разница между номинальной и рыночной стоимостью доли будет считаться материальной выгодой покупателя-физического лица. С материальной выгоды как раз и нужно будет оплатить НДФЛ.
4. Не рассчитывайте утаить покупку от ФНС — доход определяется как разница между рыночной стоимостью доли и ценой ее покупки на основании бухгалтерской отчетности.