Когда работник – не слабая сторона

В своем комментарии к статье Игоря Кобзарева «Если увеличили зарплату…» (см.: «АГ». 2019. № 17 (298)) авторы с учетом прецедента, приведенного в комментируемом материале, рассматривают вопрос о возможности оспаривания начисленной и выплаченной заработной платы работникам при банкротстве их работодателя.

Трудовое законодательство традиционно рассматривает работника как слабую сторону трудового договора. Между тем в условиях несостоятельности (банкротства) работодателя трудовые отношения претерпевают значительное изменение.

Одним из примеров, когда законодательство о банкротстве существенным образом влияет на регулирование трудовых отношений, является возможность признания недействительными трудовых договоров, дополнительных соглашений к ним, а также действий, направленных на осуществление данных выплат, на основании гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как показывает автор статьи на примере конкретного дела, экономически обоснованное увеличение заработной платы, не сопряженное со злоупотреблением работником его правами и его осведомленностью о признаках банкротства должника, будет расцениваться арбитражными судами как обоснованное.

Вместе с тем нельзя не отметить, что признание трудового договора недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве направлено на защиту прав кредиторов должника и полностью исключать вероятность такого оспаривания не следует.

Возможность оспаривания в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) соглашений в сфере трудового права, а также действий, направленных на реализацию данных соглашений, укладывается в общую направленность Закона о банкротстве и практики его применения на защиту имущественных интересов кредиторов должника.

Более того, зачастую при признании судами недействительным увеличение заработной платы работника последний действует далеко не как слабая сторона трудового договора. На практике нередки случаи недобросовестных действий лиц, входящих в руководящий состав должника. Подобные действия направлены на уменьшение конкурсной массы работодателя, вывод денежных средств в преддверии его банкротства, в том числе путем увеличения заработной платы работников на основании дополнительных соглашений к трудовым договорам. При этом далеко не всегда повышение заработной платы сопряжено с увеличением объема работы, с повышением квалификации работника либо с необходимостью индексации его заработной платы, т.е. происходит без какого-либо экономического обоснования.

В качестве примера можно привести дело № А40-251578/16, в рамках которого конкурсным управляющим должника оспаривались дополнительные соглашения к трудовому договору, которыми устанавливался повышенный размер должностного оклада работника руководящего звена должника.

В рамках данного спора работник, являющийся конечным бенефициаром должника, используя свое положение, мог сам определять уровень своей заработной платы и контролировать подписание дополнительных соглашений, действуя в ущерб кредиторам должника. Оспариваемые дополнительные соглашения к трудовому договору были заключены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о которых работник как бенефициар должника не мог не знать. С учетом данных обстоятельств суд посчитал, что увеличение заработной платы работнику направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, и признал дополнительные соглашения к трудовому договору недействительными.

Позиция, согласно которой необоснованное увеличение размера заработной платы влечет уменьшение конкурсной массы должника и снижение возможности расчетов с иными кредиторами и свидетельствует о намерении причинить вред кредиторам, нашла широкое распространение в судебной практике (см., например, постановления Арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2019 г. № Ф05-12660/2017 по делу № А40-92318/16; Волго-Вятского округа от 5 февраля 2018 г. № Ф01-5887/2017 по делу № А11-4028/2015). При этом, если оспаривается увеличение заработной платы работника руководящего звена должника, произведенное уже при наличии признаков его неплатежеспособности, осведомленность работника о наличии признаков неплатежеспособности должника презюмируется (см., например, определение Верховного Суда РФ от 24 августа 2018 г. № 306-ЭС18-12095 по делу № А55-32286/2015).

Следовательно, арбитражные суды при рассмотрении заявлений об оспаривании соглашений в сфере трудового права могут в целях охраны имущественных интересов конкурсных кредиторов должника не принимать во внимание то, что работник является слабой стороной договора. Такое отступление признается обоснованным с учетом возможного злоупотребления с его стороны путем совершения действий, направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В то же время, если суд установит, что такое злоупотребление отсутствует, увеличение заработной платы будет признано обоснованным. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что арбитражные суды, защищая имущественные интересы кредиторов должника, учитывают и необходимость защиты прав добросовестных работников на получение вознаграждения за труд, соблюдая тем самым баланс между интересами данных категорий лиц.