18 июня Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики ВС № 2 (2025), который содержит 13 правовых позиций Экономколлегии ВС РФ. Эксперты «АГ» прокомментировали наиболее значимые, по их мнению, позиции.
Так, в п. 14 документа разъясняется, что сторона договора не вправе ссылаться на последующее одобрение сделки при ее исполнении, если она действовала недобросовестно, зная о заключении договора тем же представителем при отсутствии полномочий на совершение сделки (Определение № 301-ЭС24-12858).
Партнер АБ г. Москвы «Павел Хлюстов и Партнеры» Яна Чернобель отметила, что здесь ВС РФ обратил внимание на очень важное обстоятельство разрешения споров о недействительности исполненных сделок. «Положения п. 5 ст. 166 ГК РФ запрещают оспаривать сделку, если лицо, ссылающееся на ее недействительность, после заключения сделки начало ее исполнение или иным образом подтвердило ее действительность. Эта норма призвана укрепить прочность делового оборота и не допустить защиту недобросовестного лица, вводившего в заблуждение своего контрагента. Однако ВС отметил, что п. 5 ст. 166 ГК РФ предоставляет возможность защиты только такому лицу, которое при заключении и исполнении сделки само вело себя добросовестно и разумно. В том случае, если это требование не было им соблюдено, то его возражение о блокировке оспаривания сделки на основе п. 5 ст. 166 ГК РФ не имеет правового значения. Тем самым ВС РФ подчеркнул, что суды не должны слепо применять п. 5 ст. 166 ГК РФ, а должны подходить к его толкованию и применению сквозь призму принципа «чистых рук»», – пояснила она.
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова ВС РФ сочла, что это разъяснение ВС РФ защищает интересы юрлица от недобросовестных действий его представителя. Она пояснила, что проблема не утрачивает свою актуальность, так как случаются ситуации совершения сделок, заведомо невыгодных для юридического лица, чьи последствия могут выходить за пределы конкретной организации и нарушать права и интересы иных лиц, например его кредиторов. «Важным является непринятие Верховным Судом в качестве доказательства одобрения оспариваемой сделки заключения соглашения о зачете тем же представителем, который заключил от имени юридического лица оспариваемую сделку. Не может рассматриваться в качестве поведения, свидетельствующего об одобрении сделки, совершение иной связанной с ней сделки лицом, допустившим превышение полномочий при совершении оспариваемой сделки. Эта правовая ситуация является примером того, что к подобным делам (как и ко всем иным) следует подходить не только с точки зрения буквального прочтения норм права о недействительности сделок, но и необходимо учитывать, чьи интересы защищает эта норма», – полагает эксперт.
В соответствии с п. 15 Обзора при наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба (Определение № 306-ЭС24-6321).
Как полагает Мария Стальнова, рассматриваемая правовая позиция ВС РФ допускает смягчение общего правила об обязанности каждой из сторон в равной степени доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается. Такой подход, по мнению эксперта, является взвешенным и учитывает те жизненные обстоятельства, в которых подлежит применению норма права. «Действительно, имеют место ситуации, когда возможность доказывания объективно затруднена и причина этому не связана с недостаточностью действий или бездействием лица, участвующего в деле. В этой ситуации проблемным вопросом оказалась оценка явного ущерба, причиненного юрлицу в результате заключения оспариваемой сделки. Наличие явного ущерба как условия для признания сделки недействительной закреплено в п. 2 ст. 174 ГК РФ. Суды нижестоящих инстанций посчитали, что явный ущерб должен выражаться в стоимости встречного предоставления. Между тем ВС РФ обоснованно указывает, что явный ущерб может быть выражен в последствиях для деятельности организации. Сам факт продажи имущества являлся невыгодным для продавца и сделал невозможным его деятельность, в связи с чем пришлось заключить договор аренды этого же имущества. Явность ущерба следует оценивать более широко и не следует ограничиваться стоимостью встречного предоставления. Также следует заметить, что п. 2 ст. 174 ГК РФ помимо явного ущерба в качестве альтернативного условия для признания сделки недействительной указывает наличие сговора представителя юрлица и другой стороны сделки», – резюмировала адвокат.
По мнению адвоката, партнера юридической компании a.t.Legal Андрея Торянникова, практическое значение этой позиции состоит в снижении порога стандарта доказывания. «Теперь достаточно установить факт сговора (причем косвенными доказательствами: аффилированность, непропорциональность цены, взаимные уступки), а доказывать “многократный” размер ущерба уже не нужно. Что касается последствий этого разъяснения, то, на мой взгляд, компаниям необходимо формализовать и ужесточить процедуры согласования сделок, предусмотреть независимую оценку и контроль условий, особенно при заключении крупных или «нестандартных» договоров купли-продажи. В целом для усиления защиты компаниям необходимо, чтобы аудит рисков по сделкам со «связанными лицами» (особенно аффилированными предприятиями и родственниками руководства) стал обязательным элементом корпоративной практики», – полагает он.
В п. 16 Экономколлегия указала, что при установлении действительной стоимости доли участника учитываются не только стоимость активов общества, но и имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности общества до момента направления участником требования о выкупе доли (Определение № 305-ЭС24-14865).
Мария Стальнова заметила, что в этом деле ВС РФ не допустил практику обогащения участников ООО за счет фактического ухода от несения расходов и убытков в связи с деятельностью общества благодаря продаже своей доли. «В отсутствие нормы, прямо регулирующей данный вопрос применительно к ООО, применена ст. 1046 ГК РФ, регулирующая распределение расходов и убытков среди товарищей по договору простого товарищества. Также в этом деле затрагивается процессуальный вопрос о том, что никакое доказательство не имеет заранее установленной силы и результаты судебной экспертизы должны не просто браться за основу при вынесении судебного акта, а сопоставляться с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу», – отметила она.
Яна Чернобель считает, что суд не вправе ограничиться лишь определением стоимости активов общества, но также обязан установить размер убытков или расходов, причитающихся на каждого участника пропорционально размеру его доли. «По мнению ВС РФ, такой вывод следует из положений ст. 1046 ГК РФ, устанавливающих принцип пропорционального распределения негативных последствий на участников общего дела. Сфера этого принципа распространяется и на такую форму совместной деятельности, как участие в ООО. Позиция ВС заслуживает внимания и является предвестником нового витка корпоративных споров о действительной стоимости доли. Теперь судам придется внимательнее подходить к назначению экспертизы и предпринимать дополнительные меры для выяснения финансового состояния общества, существовавшего на момент возникновения права на выплату стоимости доли», – заключила адвокат.
Как указал Андрей Торянников, в этом разъяснении закреплена позиция о том, что участник корпорации вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на управление или представительство, например, руководителем общества, если она заключена в условиях конфликта интересов – то есть либо в собственной выгоде представителя, либо в интересах третьего лица. «При этом негодная для общества сделка, приведшая к убыткам, предполагается оспоримой, пока представитель-ответчик не докажет, что конфликт интересов не повлиял на процесс заключения сделки и определение ее условий. В таких спорах истцу достаточно показать наличие потенциального конфликта и причинение убытков. Ответчик же должен тщательно документировать все внутренние согласования, экспертные заключения и независимые оценки стоимости актива, чтобы опровергнуть связь между конфликтом и условиями сделки», – заметил он.
По словам эксперта, аффилированные сделки и операции со «связанными» сторонами находятся под повышенным надзором, суды без труда признают их оспоримыми при малейших признаках убыточности и отсутствия объективной экономической необходимости. «Для установления факта сговора представителя с контрагентом суд не требует “железобетонных” прямых доказательств, например, приговора по уголовному делу. Достаточен совокупный анализ: аффилированность, непропорциональность условий, отсутствие независимой оценки, совпадение интересов сторон. Что касается практического влияния этого разъяснения на корпорации, то это влечет необходимость усиления корпоративного контроля и политики конфликтов интересов. Компаниям необходимо вводить и официально утверждать корпоративные процедуры раскрытия и согласования потенциальных конфликтов интересов, особенно для руководства и аффилированных лиц, создание независимых комитетов или привлечение внешних консультантов для оценки крупных сделок. Кроме того, крупные компании будут вынуждены ужесточать внутренний аудит и правовую экспертизу каждой значимой сделки, внедрять процедуры предварительного одобрения и регулярного контроля за действиями руководства», – убежден Андрей Торянников.
Исходя из п. 17 документа при регистрации перехода права собственности на долю в праве общей долевой собственности на объект недвижимости по соглашению об отступном должны быть представлены доказательства соблюдения права преимущественной покупки других участников долевой собственности (Определение № 310-ЭС24-9039).
Мария Стальнова полагает, что рассматриваемый случай является напоминанием, что отчуждение доли в недвижимости на основании соглашения, не являющегося договором купли-продажи, не отменяет обязанность предварительного оповещения иных собственников и предложения им приобрести данную долю, как это происходит при отчуждении по ДКП. «ВС РФ также напомнил, что следует исходить не только из буквального прочтения нормы закона, но и из сути заключенных сделок. А именно несмотря на то, что в ст. 250 ГК РФ используется термин «продажа», это не означает, что такая норма применима только к случаям отчуждения доли на основании ДКП доли в недвижимом имуществе. Определяющим является сущность сделки по отчуждению такой доли, имеется ли встречное предоставление, имеет ли оно ценность», – отметила эксперт.
Яна Чернобель напомнила, что Росреестр имеет право требовать документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права участников долевой собственности в случае отчуждения доли в недвижимости на основе соглашения об отступном. «По мнению ВС РФ, если такие документы не представлены, действия Росреестра по приостановлению регистрации перехода права на долю и последующем отказе являются законными. Разъяснения ВС распространяются на соглашения об отступном, если доля в недвижимости предоставляется взамен уплаты денежного обязательства, в том числе в обмен на получение денег по договору займа. С позицией ВС РФ нельзя не согласиться, ведь одной из главных задач Росреестра является проверка законности перехода прав на недвижимость и предотвращение нарушения прав заинтересованных лиц, которые могут возникнуть в результате совершения регистрационных действий. Тот факт, что участники долевой собственности для защиты нарушенного права впоследствии могут воспользоваться иском о переводе прав и обязанностей стороны соглашения об отступном (ст. 250 ГК РФ), не говорит о том, что эта возможность исключает обязанность регистратора предпринять действия, направленные на пресечение угрозы такого правонарушения. Такой подход полностью согласуется с положениями п. 40 ч. 1 ст. 26 Закона о госрегистрации недвижимости», – заключила адвокат.