25.11.2025 ВС пояснил судьбу арестованных в рамках уголовного дела активов при банкротстве их собственника Адвокатская газета

18 ноября Верховный Суд вынес Определение 305-ЭС21-15154 (5) по делу № А41-3910/2019, в котором разъяснено, что арест имущества в уголовном деле снимается в порядке, установленном ч. 9 ст. 115 УПК РФ, а не в рамках ч. 1 ст. 126 Закона о банкротстве.

С 2013 г. ЗАО «Гема-Инвест» на праве собственности принадлежит девятиэтажное нежилое здание в Подмосковье. В рамках возбужденных в 2017 и в 2019 гг. по признакам преступлений, предусмотренных ч. 4 и 7 ст. 159 УК РФ, уголовных дел в отношении Александра Геллера, Григория Когана и неустановленных лиц, по ходатайствам следствия Черемушкинский районный суд г. Москвы в феврале и апреле 2019 г. дважды арестовывал указанное здание. Эти аресты были продиктованы целями возмещения материального ущерба, причиненного Московскому метрополитену на общую сумму 894,3 млн руб., и обеспечения исполнения решения суда в части гражданского иска и возможного возмещения вреда, а также иных имущественных взысканий в отношении «Гема-Инвест» как одного из аффилированных юрлиц, входящих в холдинг Александра Геллера. На срок предварительного следствия также было запрещено распоряжаться этой недвижимостью путем заключения ДКП, аренды, залога и иных сделок. Соответствующие записи были внесены в ЕГРН. Поскольку местонахождение Александра Геллера не было установлено, производство по упомянутым делам было приостановлено на основе п. 2 ч. 1 ст. 208 УПК.

В октябре 2021 г. суд признал «Гема-Инвест» банкротом, конкурсным управляющим должника стал Виктор Тимашков. В том же месяце суд удовлетворил заявление ПАО Национальный банк «Траст» об установлении в реестре требований кредиторов должника требований на общую сумму 8,2 млрд руб. как обеспеченных залогом, в том числе залогом нежилого здания.

Для снятия ареста, наложенного в порядке ст. 115 УПК, конкурсный управляющий обращался в следственные органы, прокуратуру и суд общий юрисдикции. В своем ответе от 19 сентября 2023 г. СО по расследованию преступлений на метрополитене, особо режимных объектах и в экологической сфере ГСУ СКР по г. Москве сослался на отсутствие оснований для отмены ареста ввиду приостановления производства по уголовному делу по причине розыска Александра Геллера. Постановлением Черемушкинского районного суда от 5 июня 2024 г. жалоба конкурсного управляющего в порядке ст. 125 УПК на действия следственного отдела по аресту имущества «Гема-Инвест», а также на неснятие ареста возвращена ввиду отсутствия в ней сведений о том, действия какого должностного лица обжалуются. В ответе заместителя прокурора Московского метрополитена от 21 июня 2024 г. конкурсному управляющему разъяснялось, что приостановление производства по уголовному делу само по себе не устраняет необходимости применения ареста на имущество во избежание его сокрытия.

Тогда конкурсный управляющий подал заявление в арбитражный суд, требуя обязать Управление Росреетра по Московской области погасить в ЕГРН записи об аресте здания должника. В удовлетворении требований было отказано, с чем согласились апелляция и кассация. Суды сочли, что если арест на имущество наложен не арбитражным судом в обеспечение иска или исполнения исполнительных документов, а судом общей юрисдикции в порядке уголовного судопроизводства как мера процессуального принуждения, арбитражный суд, рассматривающий банкротное дело, не наделен действующим законодательством правомочиями на отмену такой обеспечительной меры.

Банк «Траст» подал кассационную жалобу в Верховный Суд, ссылаясь на незаконность сохранения обременения имущества должника, наложенного в рамках производства по уголовному делу. Кассатор указывал также на то, что залог спорного имущества был установлен в его пользу и надлежаще зарегистрирован за три года до наложения на это имущество ареста в рамках производства по уголовному делу в интересах Московского метрополитена, который никогда залоговыми правами не обладал и не обращался за установлением его требований в реестре требований кредиторов должника. Банк добавил, что сохранение ареста, наложенного в обеспечение имущественных требований из деликта, причиненного преступлением, противоречит требованию равенства всех кредиторов должника в деле о банкротстве, а параллельное принудительное исполнение судебных актов в рамках исполнительного производства и в рамках банкротных процедур не допускается.

В марте 2025 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда приостановила производство по делу для обращения в Конституционный Суд с запросом о соответствии Конституции положений абз. 9 п. 1 ст. 126 и абз. 5 п. 2 ст. 213.11, абз. 4 п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве, ч. 1, 3, 7 и 9 ст. 115, ст. 115.1 УПК в той мере, в которой они в системе действующего правового регулирования не обеспечивают эффективный механизм снятия ареста, наложенного в рамках уголовного дела для обеспечения гражданского иска, с имущества лица, признанного банкротом. Запрос Верховного Суда был включен в список рассматриваемых КС РФ дел, однако, не дожидаясь разъяснений по нему, коллегия возобновила производство по делу.

В итоге Экономколлегия поддержала выводы нижестоящих инстанций, напомнив со ссылкой на абз. 9 ч. 1 ст. 126 Закона о банкротстве, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на активы должника и иные ограничения распоряжения таким имуществом. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании его банкротом и об открытии конкурсного производства.

В то же время в силу положений ч. 1–3 ст. 115 УПК для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, взыскания штрафа, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества суд может наложить арест на имущество подозреваемого, обвиняемого или лиц, несущих по закону материальную ответственность за их действия, а также на активы, находящиеся у других лиц, если есть достаточные основания полагать, что оно получено в результате преступных действий подозреваемого, обвиняемого либо использовалось или предназначалось для использования в качестве орудия, оборудования или иного средства совершения преступления либо для финансирования терроризма, экстремистской деятельности, организованной группы, незаконного вооруженного формирования, преступного сообщества, деятельности, направленной против безопасности России.

Как пояснил ВС, наложение ареста на имущество подразумевает запрет, адресованный собственнику или владельцу имущества, на распоряжение и в необходимых случаях пользование им, а также на изъятие имущества и передачу его на хранение. При этом согласно ч. 9 ст. 115 УПК арест, наложенный на имущество, либо отдельные ограничения, которым подвергнуто арестованное имущество, отменяются на основе постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении этой меры процессуального принуждения либо отдельных ограничений, которым подвергнуто арестованное имущество, отпадает необходимость, а также в случае истечения установленного судом срока ареста, наложенного на имущество, или отказа в его продлении в порядке, установленном ч. 3 ст. 115 и ст. 115.1 УПК.

Таким образом, заметил Суд, суждения конкурсного управляющего и конкурсного кредитора о наличии противоречий между нормами ч. 1 ст. 126 Закона о банкротстве и ч. 9 ст. 115 УПК основаны на совпадении предмета имущественных интересов, обеспечиваемых в порядке арбитражного или гражданского судопроизводства в первом случае и в порядке уголовного судопроизводства – во втором. Между тем в силу ч. 2 ст. 118 Конституции судебная власть осуществляется посредством конституционного, гражданского, арбитражного, административного и уголовного судопроизводства, а разрешение гражданских дел, экономических споров, уголовных, административных и иных дел, подсудных судам общей юрисдикции и арбитражным судам, осуществляется посредством гражданского, арбитражного, административного и уголовного судопроизводства.

Следовательно, указал ВС, учитывая, что согласно ст. 223 АПК, ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК с нюансами, установленными Законом о банкротстве, а уголовные дела – судами общей юрисдикции по правилам, предусмотренным УПК, установленное в ч. 1 ст. 126 Закона о банкротстве правомочие арбитражного суда на снятие с даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства всех ранее наложенных арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не распространяется на снятие ареста, наложенного в рамках ч. 1 ̶ 3 ст. 115 УПК.

Согласно действующему законодательству такой арест снимается в порядке, установленном ч. 9 ст. 115 УПК РФ. «Указанное, кроме того, означает, что действующий в интересах должника и конкурсных кредиторов конкурсный управляющий с момента признания должника банкротом и введения конкурсного производства не лишен возможности обжалования действия лица или органа, уполномоченных отменить наложение ареста в порядке, установленном ст. 123–125 УПК РФ», – заключил Верховный Суд и оставил в силе судебные акты нижестоящих инстанций.

К аналогичным выводам ВС пришел в Определении № 305-ЭС24-23460 по делу № А40-8730/2024 в отношении кассационной жалобы ООО «Мир дорог», в связи с которой он также обратился в КС по тем же основаниям. Кроме того, ранее ВС РФ также обращался с запросами в Конституционный Суд, требуя, в частности, проверить конституционность порядка взыскания уголовного штрафа с гражданина-банкрота по делу № А47-13142/2015. Все три запроса будут рассматриваться КС вместе.

Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова заметила, что определения ВС РФ затрагивают не разрешенную до конца проблему соотнесения публично-правовых (уголовно-процессуальных) мер принуждения и частных интересов в процедуре банкротства. «В принципе, не является каким-то новым выводом данное в определениях ВС разъяснение касательно того, что, будучи основанием для снятия арестов на имущество должника, решение арбитражного суда о признании должника банкротом не предполагает автоматической отмены ранее наложенных арестов. Ранее Суд неоднократно разъяснял, что при формулировании значения решения о признании банкротом применительно к арестам законодатель употребил фразу “снимаются”, а не “признаются отсутствующими”. Необходимость обращения непосредственно к органу или должностному лицу, уполномоченным на снятие ареста на имущество должника и иных ограничений на распоряжение имуществом, обусловлена необходимостью соблюдения требований иных законов, при применении которых был наложен арест на имущество должника (п. 27 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2021))», − отметила она.

В отношении вопроса о механизме снятия арестов, в том числе уголовных, как пояснила эксперт, до недавнего времени кардинально менялась судебная практика: первоначально само по себе введение процедуры банкротства рассматривалось как непосредственное в силу закона основание для прекращения действия арестов, включая прекращение соответствующих записей в реестрах и учете. Однако впоследствии ВС пришел к нынешнему выводу о том, что Законом о банкротстве определено основание для снятия ареста на имущество должника, которое в системе действующего правового регулирования должно быть применено уполномоченным органом или должностным лицом, которыми наложен арест на имущество и введены соответствующие ограничения.

«Однако решение вопроса о судьбе уголовного ареста имеет особую специфическую проблематику. Во-первых, уголовный арест накладывается как в частно-правовых целях (обеспечение требований о возмещении вреда, причиненного преступлением), так и в публично-правовых (обеспечение возможной конфискации имущества, имущественных взысканий в виде процессуальных издержек или штрафа в качестве меры уголовного наказания, для сохранности имущества, относящегося к вещественным доказательствам по уголовному делу). Снятие ареста зависит от тех целей, для которых он накладывался. Например, если арест накладывался для обеспечения конфискации имущества или уголовного штрафа, то введение в отношении должника процедуры банкротства не может служить основанием для снятия таких ограничений, поскольку введение процедуры банкротства не может освобождать или изменять порядок исполнения уголовного наказания», − отметила она.

Во-вторых, указала эксперт, уголовно-процессуальное законодательство не предусматривает введения процедуры банкротства как основания для снятия уголовного ареста даже как меры обеспечения частно-правовых деликтных требований гражданских истцов. «Вследствие этого возникают затруднения даже для снятия арестов, обеспечивающих исполнение приговора в части гражданского иска, несмотря на то что гражданские истцы в уголовном деле после введения процедуры банкротства рассматриваются как кредиторы должника по деликтным требованиям, не имеющим особого правового статуса по сравнению с другими конкурсными кредиторами должника, в том числе преимуществ в удовлетворении своих требований за счет арестованного имущества», − полагает Юлия Иванова.

Комментируя выводы ВС, руководитель адвокатской практики Ulezko.legal Александра Улезко напомнила, что в конце 2024 г. юридическое сообщество, вовлеченное в сопровождение процедур банкротства, возбужденно обсуждало «дело Олега Сметанина» (Определение ВС РФ от 24 октября 2024 г. № 302-ЭС23-10298 (2)), который сделал ранее невозможное: добился в Верховном Суде того, чтобы судьбу имущества, арестованного в рамках уголовного дела, определял арбитражный суд в деле о банкротстве. «Тогда ВС указал, что арест, наложенный в рамках уголовного дела на имущество осужденного должника, не препятствует включению такого имущества в состав конкурсной массы должника и реализации арбитражным управляющим в соответствии с законодательством о банкротстве. Но возникало много вопросов: например, в каком порядке и каким органом снимается уголовный арест; распространяется ли высказанная Судом правовая позиция на имущество, арестованное в качестве доказательств по уголовному делу, и др.», − заметила она.

По мнению эксперта, дела обществ «Гема-Инвест» и «Мир дорог» выглядели как резонный повод для высшей судебной инстанции развить занятую ранее позицию по вопросу уголовных арестов в банкротстве, и разрешение этих дел зависело от ответа на базовый вопрос о соотношении норм уголовного и банкротного законодательства, который, казалось бы, уже нашел свое отражение в деле Олега Сметанина. «Несмотря на направленный запрос в Конституционный Суд самим же ВС, последний, не дождавшись ответа, возобновил производство по делам и счел, что правомочие арбитражного суда на снятие с даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства всех ранее наложенных арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не распространяется на снятие ареста, наложенного в соответствии с ч. 1–3 ст. 115 УПК. Переоценить негативное влияние такой позиции на проведение процедур банкротства действительно сложно. Мы вернулись в ту же точку, в которой были до дела Олега Сметанина. По сути, у арбитражных управляющих и кредиторов на сегодняшний день нет механизмов борьбы с арестами, которые могут быть наложены в рамках уголовного дела для совершенно различных целей. А это означает затягивание таких процедур банкротства на неопределенный срок, невозможность проведения своевременных расчетов с кредиторами и приоритет прав потерпевших по уголовному делу в обход очередности, установленной Законом о банкротстве», − заключила Александра Улезко.

Исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина сочла, что позиция ВС РФ о снятии ареста по правилам ст. 115 УПК, безусловно, усложнит работу арбитражного управляющего: решения об открытии конкурсного производства больше недостаточно для снятия ареста, нужно обращаться в органы, наложившие арест, – суды общей юрисдикции или следственные органы. «УПК вообще не предусматривает такого основания для снятия ареста, как банкротство, поэтому обращение к таким органам может быть безрезультатным. Это очень долго, сильно увеличивает сроки банкротной процедуры и автоматически – расходы на нее, а самое главное – не имеет смысла, ведь арест не наделяет потерпевшего статусом залогового кредитора. Чьи интересы обеспечивает такой порядок снятия уголовного ареста, какая задача преследуется – так и не ясно», − подытожила она.