Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС14-7082(15) по делу № А56-61267/2010, в котором он, в частности, напомнил порядок течения срока исковой давности по оспариванию договора аренды, прошедшего госрегистрацию.

Летом 2011 г. суд признал ЗАО «Металлист» банкротом, было открыто конкурсное производство. В апреле 2013 г. назначенный конкурсный управляющий Наталия Кузнецова во исполнение решения собрания кредиторов от имени должника учредила ОАО «МеталлИнвест» и внесла в его уставной капитал объекты недвижимости должника, в том числе земельный участок с расположенными на нем зданиями, сооружениями и оборудованием. Далее собрание кредиторов решило вернуть переданную «МеталлИнвесту» недвижимость должнику, однако такое решение не было исполнено конкурсным управляющим.

В сентябре 2013 г. «МеталлИнвест» сдал в аренду переданные ему активы ООО «Офис-Сервис», «Охранное предприятие “ДельтаХит”», «Первое Страховое Агентство» на 10 лет, арендный договор прошел госрегистрацию. В конце 2014 г. новым конкурсным управляющим должником стал Александр Мосин. В августе 2022 г. стороны договора аренды повысили арендную плату и продлили его еще на 10 лет.

Далее суд признал неправомерными действия Наталии Кузнецовой, выразившиеся во внесении в уставной капитал «МеталлИнвеста» недвижимости должника и неисполнении решения собрания его кредиторов по возврату отчужденного имущества. Также было признано незаконным бездействие конкурсного управляющего Александра Мосина, выразившееся в непринятии мер по аннулированию права собственности «МеталлИнвеста» на имущество должника.

Впоследствии новый конкурсный управляющий имуществом должника Константин Коробов обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды земельного участка с расположенными на нем зданиями, сооружениями и оборудованием от 13 сентября 2013 г. и допсоглашения от 31 августа 2022 г. к нему, а также о прекращении права аренды обществ «Офис-Сервис», «Охранное предприятие “ДельтаХит”» и «Первое Страховое Агентство». Он также потребовал взыскать в конкурсную массу должника арендные платежи с «Офис-Сервиса» в 54,5 млн руб., с «Охранного предприятия “ДельтаХит”» – 109 млн руб., с «Первого страхового агентства» – 139,5 млн руб.

Суд удовлетворил такое заявление, а апелляция и кассация поддержали его определение. Тем самым они признали спорные договор аренды и допсоглашение к нему неравноценными сделками, совершенными за счет имущества должника в отсутствие встречного исполнения. Суды также пришли к выводу, что срок исковой давности подачи заявления об оспаривании сделок не был пропущен, при этом они посчитали его с момента назначения конкурсным управляющим имуществом должника Константина Коробова. Прекращая право аренды и применяя последствия недействительности сделок, суды сослались на осведомленность арендаторов об отсутствии у «МеталлИнвеста» полномочий сдавать земельный участок в аренду.

Тогда арендаторы обратились с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС, в частности, заметила, что госрегистрация спорного договора аренды была произведена в начале октября 2013 г., следовательно, не позднее указанной даты начал течь срок исковой давности обращения лица в суд за восстановлением права, нарушенного самим фактом заключения указанной сделки. В соответствии с действующим на момент заключения договора аренды законодательством срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, носит объективный характер, а начало его течения не зависит от осведомленности истца о нарушенном праве или надлежащем ответчике. Исключения установлены только для случаев, предусмотренных Законом о противодействии терроризму.

Таким образом, указал ВС, истек 10-летний объективный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора аренды, исчисляемый с даты совершения сделки на дату обращения управляющего Константина Коробова в суд с соответствующим заявлением 15 сентября 2024 г. Истечение такого срока является самостоятельным основанием для отказа судом в удовлетворении заявления о признании недействительным договора аренды.

Признавая недействительной сделкой допсоглашение к договору аренды, суды указали на существенное занижение арендной платы в сравнении с рыночной стоимостью аренды соответствующего имущества. Они сослались на отчет определения рыночной стоимости аренды, составленный самим конкурсным управляющим – истцом по обособленному спору, без исследования и оценки первичных документов, положенных в основу суждений конкурсного управляющего, и отклонив ходатайство ответчиков по обособленному спору о назначении судебной экспертизы, что не соответствует требованиям ст. 71 АПК РФ. В связи с этим, заключила Экономколлегия, выводы судов о недействительности сделок ошибочны.

Вместе с тем, как заметил Верховный Суд, в середине марта 2025 г. производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с отказом всех кредиторов от своих требований. Следовательно, заявление конкурсного управляющего о признании недействительными оспариваемых сделок следует оставить без рассмотрения. В настоящий момент имущество, сданное в аренду в рамках оспариваемых сделок, возвращено должнику – обществу «МеталлИнвест» по акту от 14 февраля 2024 г. В связи с этим ВС отменил оспариваемые судебные акты нижестоящих судов и оставил без рассмотрения заявление конкурсного управляющего.

Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что определение ВС РФ посвящено двум важным аспектам применения объективного 10-летнего срока исковой давности. «Первый связан с определением даты начала исчисления такого срока. Будучи сроком принудительной защиты нарушенного права, исковая давность по общему правилу начинает исчисляться с даты совпадения объективного (возникновение состояния нарушения права) и субъективного (осведомленность о нарушении права и наличие юридической возможности обращения за защитой) моментов. Однако в п. 2 ст. 196 ГК РФ устанавливается общий срок исковой давности для защиты любых нарушенных прав, кроме прямо поименованных в законе исключений, составляющий 10 лет с именно момента самого нарушения защищаемого права. Применительно к оспариванию сделок по основанию ничтожности такой срок исчисляется с момента начала исполнения по сделке. Для целей исчисления этих сроков не принимается во внимание субъективный момент, т.е. дата, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и по общему правилу указанный срок не может быть восстановлен», – пояснила она.

Как пояснила эксперт, такой срок исковой давности как пресекательный юридический механизм выступает неким окончательными пределом осуществления права, преследует цель стабильности сложившегося в течение достаточного времени правового положения. «Игнорирование законодателем субъективного момента при установлении такого срока исковой давности, на мой взгляд, обусловлено неопровержимым предположением, что до истечения столь длительного срока лицо в любом случае, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, оно имеет реальную возможность узнать о факте нарушения его права и субъекте, которому необходимо предъявить обусловленные таким нарушением исковые требования. Указание в качестве начала течения срока исковой давности для требований третьего лица (конкурсного управляющего) об оспаривании сделки даты госрегистрации сделки, по всей видимости, обусловлено тем, что именно госрегистрация сделки создает правовые последствия для третьих лиц», – полагает Юлия Иванова.

Она добавила: второй аспект заключается в том, что ВС формирует единообразную практику применения объективного срока исковой давности на примере споров, возникающих в рамках дел о банкротстве, в которых длительное время превалировала точка зрения о том, что в отношении требований арбитражного управляющего или кредиторов, направленных на защиту нарушенных прав, срок исковой давности должен исчисляться с момента субъективной осведомленности указанных заинтересованных лиц. «Тем самым Суд подчеркивает, что 10-летний срок исковой давности и правила его исчисления носят универсальный характер и распространяются на любые требования о защите нарушенного права, в отношении которых в законе нет специального исключения (Определения Верховного Суда РФ от 3 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-21469 и от 6 марта 2024 г. № 305-ЭС20-20127(20))».