Верховный Суд вынес 19 августа Определение № 305-ЭС25-3974 по делу № А40-158353/2024, в котором пояснил, когда соглашения о признании долга будет достаточно для возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве заемщика.
В конце мая 2021 г. Андрей Колпакчи предоставил в заем Михаилу Кокоулину 4,3 млн руб. до 25 августа того же года под 5% в месяц. По условиям договора при невозврате займа в срок заемщик уплачивает на сумму задолженности проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 0,5% за каждый день просрочки. Согласно акту приема-передачи, подписанному сторонами, заимодавец передал заемщику 4 млн руб., датой возврата значилось 1 сентября 2021 г.
В конце 2023 г. из-за утраты подлинных экземпляров договора стороны заключили соглашение о подтверждении действительности обязательств по договору займа от 25 мая 2021 г. Заемщик подтвердил, что действительно получил от заимодавца заем в 4 млн руб. на срок до 25 августа 2021 г. под 5% в месяц с условием о неустойке в 0,5% за каждый день просрочки (п. 1.2), а также безусловно подтвердил наличие задолженности перед заимодавцем в размере, определенном условиями договора от 25 мая 2021 г., и признал, что по состоянию на дату заключения соглашения от 27 декабря 2023 г. обязательство заемщика перед заимодавцем по возврату заемных средств не исполнено.
В июне 2024 г. Андрей Колпакчи обратился в суд общей юрисдикции с иском к Михаилу Кокоулину о взыскании денежных средств, в том числе 25,9 млн руб. по договору займа, а спустя месяц подал заявление в арбитражный суд о признании ответчика банкротом.
Арбитражный суд признал требования заявителя обоснованными, в отношении Михаила Кокоулина была введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Владимир Фадеев. В третью очередь реестра требований кредиторов вошли требования Андрея Колпакчи в размере 4 млн руб. основного долга и 1,7 млн руб. процентов, а неустойка в 20,1 млн руб. – в третью очередь отдельно после погашения основной задолженности и причитающихся процентов. Тем самым суд отклонил возражение ответчика об отсутствии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего требование кредитора (п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве) со ссылкой на соглашение от 27 декабря 2023 г., в рамках которого должник признал наличие задолженности по истечении срока возврата займа.
В октябре 2024 г. суд общей юрисдикции оставил без рассмотрения иск Андрея Колпакчи о взыскании задолженности по договору займа в связи с введением в отношении ответчика процедуры банкротства.
Впоследствии апелляция отменила определение арбитражного суда о признании Михаила Кокоулина банкротом, отказалась признавать его несостоятельным и прекратила производство по делу. Тем самым апелляция сочла, что на момент проверки нижестоящим судом обоснованности заявления Андрея Колпакчи на рассмотрении суда общей юрисдикции находился его иск о взыскании с Михаила Кокоулина задолженности по договору займа, поданный до обращения с указанным заявлением в арбитражный суд, а Колпакчи не подтвердил отсутствие между сторонами спора о праве на момент проверки арбитражным судом обоснованности его заявления.
В свою очередь окружной суд отменил постановление апелляции в части прекращения производства по делу о банкротстве ввиду наличия принятых судом к рассмотрению требований иных кредиторов должника и со ссылкой на абз. 3 п. 1 ст. 213.6 Закона о банкротстве. В отмененной части производство по делу было оставлено без рассмотрения. Таким образом, суд округа поддержал выводы апелляции о недоказанности Колпакчи наличия признаков банкротства и указал, что исходя из буквального толкования условий соглашения от 27 декабря 2023 г. нельзя сделать вывод о признании долга Кокоулиным в размере, превышающем установленный Законом о банкротстве минимум.
В кассационной жалобе в Верховный Суд Андрей Колпакчи заметил, что при наличии соглашения от 27 декабря 2023 г. и признании Михаилом Кокоулиным в судебном заседании факта неисполненного денежного обязательства у суда первой инстанции были основания для принятия заявления о признании должника банкротом в отсутствие вступившего в силу решения суда, подтверждающего требования кредиторов по денежным обязательствам. Заявитель добавил, что соглашение апелляцией не оценивалось как ненадлежащее доказательство признания долга Кокоулиным, а суд округа, дав иную, чем суд первой инстанции, оценку соглашению, нарушил требования ч. 2 ст. 287 АПК РФ. Также заявитель жалобы счел ошибочным вывод апелляции о наличии в суде общей юрисдикции спора о праве между заявителем и должником, поскольку определением этого суда от 30 октября 2024 г. его иск оставлен без рассмотрения.
Изучив материалы дела и доводы сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда со ссылкой на п. 1 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС 18 июня 2025 г., напомнила, что под спором о праве, препятствующим возбуждению кредитором процедуры банкротства должника на основании абз. 5 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве, понимается спор, который на основе убедительных доводов, приводимых должником, ставит под сомнение существование долга, тогда как одни только разногласия по расчету задолженности могут быть оценены при проверке обоснованности требования и не свидетельствуют о наличии спора о праве.
В этом деле, заметил ВС, в отзыве на иск и в апелляционной жалобе Михаил Кокоулин, возражая против заявления Андрея Колпакчи, ссылался на гражданское дело, возбужденное 18 июня 2024 г. районным судом по иску последнего о взыскании с ответчика денежных средств по договору займа № 3 от 25 мая 2021 г., подтвержденному соглашением от 27 декабря 2023 г. При этом вопреки требованиям ч. 1 и 3 ст. 65 АПК в обоснование своих возражений Кокоулин в судах первой и апелляционной инстанций не ссылался на иные споры с кредитором о праве, дела по которым возбуждены до подачи Колпакчи рассматриваемого заявления, равно как и доводов, ставящих под сомнение существование долга из договора займа. Ссылки данного лица в отзыве на кассационную жалобу на иные гражданские дела, в том числе возбужденные по его инициативе после подачи Андреем Колпакчи кассационной жалобы, ВС отклонил на основе ч. 4 ст. 65 АПК как не имеющие правового значения для оценки законности определения арбитражного суда.
Экономколлегия добавила, что действия Михаила Кокоулина, подписавшего соглашение и не отрицавшего получение займа от Андрея Колпакчи при рассмотрении этого спора и одновременно возбуждающего в судах общей юрисдикции споры о действительности соответствующего обязательства, направлены на затягивание процедур банкротства и подпадают под признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК).
В то же время определением районного суда от 30 октября 2024 г. иск Андрея Колпакчи о взыскании с Михаила Кокоулина денежных средств по договору займа оставлен без рассмотрения применительно к абз. 3 п. 2 ст. 213.11 Закона о банкротстве. Указанное определение приложено Колпакчи к отзыву на апелляционную жалобу от 28 ноября 2024 г. Однако оно не принято апелляцией во внимание при вынесении постановления от 24 декабря 2024 г., в котором в обоснование наличия между сторонами спора о праве имеется ссылка на возбужденное в районном суде производство по иску Колпакчи.
Таким образом, заключил ВС, апелляция основывала вывод о наличии между сторонами спора о праве и недопустимости возбуждения процедуры банкротства должника согласно абз. 5 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве лишь на иске Колпакчи, оставленном 30 октября 2024 г. без рассмотрения в связи с возбуждением дела о банкротстве Кокоулина. При этом апелляцией не опровергнуты выводы первой инстанции, признавшей соглашение от 27 декабря 2023 г. надлежащим доказательством признания Кокоулиным долга из договора займа. Кроме того, суд округа, признавая, что указанное соглашение не свидетельствует о признании Кокоулиным долга из договора займа № 3 от 25 мая 2021 г., вышел за пределы своих полномочий. В связи с этим ВС отменил решения апелляции и окружного суда, оставив в силе определение первой инстанции.
Адвокат МКА «ВМ-право» Юнис Дигмар в комментарии «АГ» назвал нетипичным вопрос, поднятый в определении. «Как правило, упрощенный порядок возбуждения дела о банкротстве как физического, так и юридического лица – это прерогатива кредитных организаций (или их правопреемников). Однако абз. 5 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве позволяет кредитору возбуждать дело о банкротстве гражданина-должника в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта по требованию, основанному на документах, представленных кредитором и устанавливающих денежные обязательства, которые гражданином признаются, но не исполняются. Поскольку признание долга гражданином является оценочной категорией, требующей оценки всей совокупности доказательств, полагаю, из-за этого нижестоящими судами вынесены противоречивые судебные акты, тем более учитывая, что денежные средства передавались наличными, что всегда вызывает пристальное внимание в делах о банкротстве и требует изучения дополнительных обстоятельств (экономическая целесообразность займа, финансовая возможность заимодавца выдать заем, расходование должником денежных средств и т.д.)», – отметил он.
В связи с этим подход Верховного Суда в рассматриваемом споре, по мнению эксперта, представляется неординарным. «Безусловно, можно признать, что судом апелляционной инстанции вопрос решен формально, без учета определения суда общей юрисдикции об оставлении иска о взыскании задолженности без рассмотрения. Однако, на мой взгляд, апелляция попыталась таким образом перенести рассмотрение вопроса о реальности займа из арбитражного суда (на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом) в суд общей юрисдикции, что, тем не менее, не может соответствовать разъяснениям, изложенным в п. 15 Обзора судебной практики ВС № 1 за 2017 г.», – заключил Юнис Дигмар.
Старший юрист ассоциации адвокатов г. Москвы «Адвокатское бюро “А2”» Всеволод Назаренко заметил, что одним из ключевых отличий процедуры банкротства граждан от банкротства организаций является возможность любого кредитора инициировать дело о несостоятельности даже в отсутствие судебного акта о взыскании долга. «В соответствии со ст. 213.5 Закона о банкротстве достаточно, чтобы должник признал существование обязательства. В комментируемом определении эта идея получила принципиальное развитие. Во-первых, ВС указал, что спор о размере задолженности или подача параллельных исков, связанных с обязательством, не препятствуют возбуждению банкротного дела. Препятствием может выступить лишь спор, который ставит под сомнение существование долга (а не его размер). Более того, в ситуации, когда после состоявшегося факта признания задолженности гражданин начинает активно оспаривать ее размер, судам следует внимательно исследовать вопрос наличия признаков злоупотребления правом», – пояснил он.
Во-вторых, добавил эксперт, Суд подтвердил, что признание долга после просрочки исполнения обязательства является надлежащим доказательством, позволяющим запустить процедуру банкротства без судебного решения. «Данное определение ВС имеет крайне важное значение, поскольку лишает недобросовестных должников “дополнительного инструмента” в арсенале способов недобросовестного поведения», – заключил Всеволод Назаренко.