В статье рассматривается процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, которая по своей сути направлена на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами. Указано на лиц, имеющих право инициировать процедуру, имущество, которое может быть распределено, подход к решению организационных вопросов.
До 2014 г. Гражданский кодекс РФ не знал такого механизма, как распределение имущества ликвидированного юридического лица. Он появился в связи с принятием Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании у тратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», дополнившего ст. 64 пунктом 5.2.
В доктрине данный механизм сравнивают с наследованием1, что, с одной стороны, не лишено логики с учетом того, что и наследование, и распределение определяют судьбу
имущества после установления соответствующего факта (смерти физического лица либо исключения юридического лица из ЕГРЮЛ). С другой стороны – безусловно, распределение имущества существенным образом отличается от наследования как по порядку, срокам инициирования данной процедуры, так и по кругу лиц, которые вправе подать соответствующее заявление в юрисдикционный орган.
Несмотря на то обстоятельство, что распределение имущества как способ судебной защиты прав существует уже довольно давно, активная правоприменительная практика, в том числе на уровне Верховного Суда РФ, началась буквально пару лет назад. Этот феномен фактически схож с судебной практикой по п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), который с «легкой руки» Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ превратился из абсолютно «мертвой» нормы в активно применяемое в судебной практике законоположение.
Как обоснованно отметила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 7 ноября 2023 г. № 301-ЭС23–12467 по делу № А43–40025/2022, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.
Отсутствие альтернативных способов приобретения прав на имущество ликвидированного юрлица
Ни законодательство, ни правоприменительная практика не видят иных способов приобретения заинтересованными лицами вещных или обязательственных прав на имущество или требования, существовавшие у исключенного из ЕГРЮЛ юрлица, кроме как по результатам завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. Так, в частности, в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18 июля 2017 г. № 78-КГ17–46 указано, что сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу имущество. Из положений ст. 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.
Тот же самый подход действует и в отношении обязательственных требований. Так, в соответствии с п. 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т. п. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
Таким образом, заинтересованные лица не вправе заявлять как вещно-правовые, так и обязательственные требования в обход процедуры распределения обнаруженного имущества. Данное правило носит вполне утилитарный характер и направлено, во‑первых, на привлечение наиболее широкого круга лиц, имеющих права требования, оставшиеся не удовлетворенными в связи с исключением юрлица из ЕГРЮЛ, во‑вторых, на сохранение за указанными лицами возможности удовлетворить их требования и на одновременное исключение рисков вывода активов бенефициарами ликвидированного юрлица. Это особенно актуально, когда требования кредиторов к исключенному из ЕГРЮЛ обществу не были подтверждены в судебном порядке.
Перечень лиц, имеющих право инициировать процедуру
Что касается перечня лиц, которые обладают правом на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица, то норма п. 5. 2 ст. 64 ГК РФ прямо предусматривает в их числе две категории лиц: (1) заинтересованные лица и (2) уполномоченный орган.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) уполномоченным органом является Федеральная налоговая служба и ее территориальные органы, уполномоченные на представление требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам. Тем не менее возникает вопрос: кто относится к числу заинтересованных лиц, имеющих право инициировать процедуру распределения?
К ним, по общему правилу, относятся:
- участники (акционеры) ликвидированного юридического лица;
- кредиторы ликвидированного юридического лица или взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу (абз. 2 п. 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).
Указанный перечень лиц не является закрытым, поскольку к числу заявителей могут быть отнесены все лица, имеющие неудовлетворенные требования к ликвидированному юридическому лицу при том, что суд при проверке обоснованности заявления лица, инициирующего процедуру распределения, обязан проверить такую заинтересованность (п. 14 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2022), утвержденного Президиумом ВС РФ 1 июня 2022 г.). С учетом изложенного правом на подачу заявления обладает кредитор, имеющий как подтвержденное, так и не подтвержденное судебным актом требование к ликвидированному должнику (п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 30 июня 2021 г.).
Итак, из взаимосвязанных положений п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и приведенных разъяснений следует, что для назначения процедуры распределения необходимо соблюсти ряд условий:
- Доказать наличие заинтересованности (для кредитора или уполномоченного органа – факт наличия задолженности перед ним, для участника (акционера) – установленный факт его участия в уставном (акционерном) капитале общества, что автоматически влечет применение положений специального корпоративного законодательства (ст. 58 Закона об ООО, ст. 23 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
- Доказать наличие денежных средств, достаточных для проведения данной процедуры. В данном случае по аналогии с банкротством должны применяться правила о внесении на депозит суда денежных средств и возложении соответствующей обязанности по финансированию процедуры распределения имущества на заявителя (к примеру, в случае, если отсутствуют достоверные доказательства достаточности средств для покрытия расходов либо если заинтересованное лицо требует распределить неделимую вещь). При этом в недавно вынесенном определении от 16 июля 2024 г. № 307-ЭС21–19855(5) по делу № А21–7357/2020 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ дала не совсем однозначные, на мой взгляд, разъяснения относительно судьбы вознаграждения арбитражного управляющего в случае отмены судебного акта о завершении процедуры распределения и распределении имущества между заинтересованными лицами. В таком случае, как следует из буквального текста данного определения, при повороте исполнения судебного акта допускается взыскивать с арбитражного управляющего денежные средства, выплаченные ему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что, на мой взгляд, противоречит пониманию вознаграждения арбитражного управляющего как оплаты за выполненные работы (оказанные услуги) по гражданско-правовому договору, предполагающему возмездный характер. Полагаю, что последующая отмена определения о завершении процедуры распределения имущества ни в коем случае не должна являться основанием для взыскания с управляющего полученного им вознаграждения при доказанности выполнения им соответствующей работы.
- Доказать наличие имущества ликвидированного юридического лица, которое может быть распределено между заинтересованными лицами.
При этом необходимо понимать, что инициирование процедуры распределения имущества возможно в любой из ситуаций, когда юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ: как в результате завершения процедуры конкурсного производства, так и внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении юрлица по решению регистрирующего органа либо по результатам завершения процедуры ликвидации.
Имущество, которое может быть распределено
Более подробно следует остановиться на имуществе, которое может быть распределено между заинтересованными лицами. По общему правилу распределению подлежит любое имущество, которое не ограничено в обороте и не исключено из него, например: вещи, иное имущество и имущественные права, результаты выполнения работ и оказания услуг, результаты интеллектуальной деятельности и т. д. (ст. 128–129 ГК РФ)2. Следует отметить, что, как правило, основными видами имущества и имущественных прав, подлежащих распределению, остаются объекты движимого и недвижимого имущества, а также дебиторская задолженность ликвидированного юридического лица. При этом подобного рода дебиторская задолженность может и не быть подтвержденной судебным актом. В таком случае, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 7 ноября 2023 г. № 301-ЭС23–12467 по делу № А43–40025/2022, арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (п. 1 ст. 6, п. 4 ст. 62, абз. 3 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования – в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.
Организационные вопросы
Что касается организационных вопросов, то необходимо остановиться на двух основных моментах. Во-первых, это срок, в течение которого заинтересованное лицо вправе подать заявление о распределении имущества. Данный срок прямо предусмотрен нормой п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ и составляет пять лет с даты исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Во-вторых, это процедура. Здесь – с учетом положения о назначении судом арбитражного управляющего для проведения указанной процедуры – следует руководствоваться Законом о банкротстве. Примечательно, что некоторые правоведы предлагают разграничивать арбитражных управляющих на тех, которые являются: (1) участниками процедур, применяемых в деле о банкротстве, и (2) участниками корпоративных процедур (для распределения обнаруженного имущества ликвидированной организации, реорганизации или ликвидации по решению суда). Тем не менее следует отметить, что каких-либо принципиальных различий в процедуре назначения судом арбитражного управляющего на корпоративную и банкротную процедуру законодательство на текущий момент не содержит.
Резюмируя, можно сделать вывод, что процедура распределения представляет собой еще один механизм защиты интересов как участников корпоративных правоотношений (участников/акционеров ликвидированных обществ), так и независимых кредиторов, имеющих неудовлетворенные требования к ликвидированному юридическому лицу. Указанный способ защиты, на мой взгляд, является одним из эффективных инструментов восстановления нарушенных имущественных прав доверителей и должен прочно войти в арсенал адвоката.
1 Андреев В. К., Лаптев В. А. Корпоративное право современной России: монография. 3-е изд., перераб. и доп. Москва: Проспект. 2023.
2 Там же.