24 сентября Верховный Суд вынес Определение № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023, в котором пояснил порядок распределения оставшихся на счетах денежных средств после ликвидации общества.
15 ноября 2005 г. было зарегистрировано ООО «Аукционная компания «Башкортостан» по решению его единственного участника Артура Исаева. 27 ноября 2015 г. АО «Россельхозбанк» и «АК «Башкортостан» заключили договор банковского счета.
14 апреля 2022 г. Артур Исаев принял решение о добровольной ликвидации юрлица, а также о назначении себя его ликвидатором. 21 июля он распределил имущество общества полностью в пользу его единственного участника пропорционально его доле, что составляет 100%. 29 июля в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с его добровольной ликвидацией.
1 августа 2022 г. Артур Исаев обратился в «Россельхозбанк» с заявлением о расторжении договора банковского счета и его закрытии. 12 августа он повторно обратился с заявлением в связи с отсутствием ответа. Далее «Россельхозбанк» в одностороннем порядке закрыл счет общества «АК «Башкортостан», отнеся находившиеся на его счете денежные средства на специальный счет доходов банка, сообщив Артуру Исаеву о том, что договор банковского счета закрыт ввиду исключения организации из ЕГРЮЛ и что единственный участник и руководитель общества должен представить судебный акт о признании за ним права собственности на денежные средства, ранее находившиеся на счете.
27 января 2023 г. Артур Исаев направил в банк досудебную претензию с просьбой в срок не позднее 6 февраля 2023 г. выплатить денежные средства в размере более 78 тыс. руб., находившиеся на счете, и проценты за пользование чужими деньгами, а также судебные расходы на оплату услуг представителя. Он также указал, что до момента завершения процедуры ликвидации «АК «Башкортостан» ликвидатором было принято решение о распределении имущества общества полностью в пользу единственного участника. Банк оставил претензию без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Артура Исаева с иском в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Суд, руководствуясь п. 3 ст. 49, п. 8 ст. 63, п. 1 ст. 67, ст. 209, 419, 1107 ГК, ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, удовлетворил исковые требования. Он исходил из наличия у «АК «Башкортостан» обязанности по передаче Артуру Исаеву оставшихся после закрытия счета денежных средств в связи с принятием ликвидатором решения о распределении имущества ликвидируемого общества от 21 июля 2022 г. в пользу его единственного участника. Суд указал, что с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся или оставшиеся на его расчетном счете после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества и истец, как единственный участник ликвидированного общества и как собственник распределенного в его пользу имущества, вправе требовать от банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации общества на счете общества в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.
Суд отклонил довод ответчика о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права и необходимости применения п. 5.2 ст. 64 ГК, указав, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица в данной конкретной ситуации не может применяться, поскольку денежные средства общества распределены в пользу единственного участника актом ликвидатора в период реализации процедуры добровольной ликвидации, то есть до даты ликвидации общества и прекращения его правосубъектности, что не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации имущества. Апелляция и кассация оставили данное решение без изменений.
«Россельхозбанк» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Со ссылкой на п. 41 Постановления Пленума ВС от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств» Верховный Суд разъяснил, что предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юрлица, то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юрлица не был прекращен (определения ВС от 7 ноября 2023 г. № 301-ЭС23-12467, от 15 августа 2024 г. № 305-ЭС24-8216).
С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса. То есть, пояснил ВС, для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица значение имеет объективный критерий − наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юрлица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части − подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
В случае если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юрлица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере − не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты, указал Верховный Суд.
Он напомнил, что в ст. 63 ГК установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации. ВС разъяснил, что участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты, поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации, в связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
В то же время, добавил Суд, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты − имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка.
Таким образом, указал Верховный Суд, судам следовало дать оценку представленным доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта. Однако вопреки положениям ГК, суды не исследовали данные обстоятельства, они связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юрлица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличия его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущество, указав на отсутствие притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение.
В комментарии «АГ» адвокат, партнер юридической фирмы Verba Legal, к.ю.н. Дмитрий Мальбин отметил, что фактически перед ВС был поставлен вопрос о том, применим ли п. 5.2 ст. 64 ГК в случаях, когда о существовании имущества юридического лица было известно, но его просто забыли учесть при составлении ликвидационного баланса: «Нижестоящие суды исходили из того, что процедура распределения имущества применима к тем случаям, когда имущество было обнаружено после ликвидации, но не к случаям, когда на момент ликвидации об имуществе знали».
Адвокат согласился с определением ВС, указав, что к моменту обращения участника ликвидированного юрлица в банк за получением остатка по банковскому счету юридическое лицо уже было прекращено, поэтому имущество должно быть распределено в качестве обнаруженного после ликвидации. «Применение механизма, предусмотренного п. 5.2 ст. 64 ГК, позволяет распределить такое имущество с соблюдением прав всех заинтересованных лиц, в том числе потенциальных кредиторов, претендующих на удовлетворение своих требований (которые также могли ошибочно не учитываться в ликвидационном балансе)», − пояснил Дмитрий Мальбин.
Управляющий партнер Адвокатской группы «Ватаманюк&Партнеры», старший преподаватель кафедры гражданского и административного судопроизводства МГЮА, к.ю.н. Владислав Ватаманюк поддержал определение ВС, указав, что оно представляет еще один шаг по формированию практики применения п. 5.2 ст. 64 ГК о распределении имущества ликвидируемого юрлица. «Очевидно, что вопрос определения судьбы имущества ликвидированного юридического лица должен решаться по правилам указанной статьи, а не на основании общих положений гражданского законодательства, в том числе правил о неосновательном обогащении. Как верно отметила Судебная коллегия, при применении п. 5.2 ст. 64 ГК решающее значение имеет не субъективный критерий, а объективные обстоятельства», − указал он.
Владислав Ватаманюк отметил, что ответчик ссылался на неправильное избрание истцом способа защиты своих прав. Вместо иска о неосновательном обращении он должен был обратиться с заявлением о распределении обнаруженного после ликвидации имущества юрлица по правилам п. 5.2 ст. 64 ГК. На этом основании банк просил, чтобы суды отказали в удовлетворении иска. Между тем само по себе неверное избрание истцом способа защиты своих прав не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Адвокат поддержал правовую позицию ВС о том, что вопрос верного определения обстоятельств, имеющих значение для дела, а также их правовой квалификации, должен решаться судом при рассмотрении дела, то есть в ходе подготовки и судебного разбирательства. «Неверное избрание способа защиты не может приводить к отказу в удовлетворении иска лишь по указанному основанию», − заключил эксперт.
По мнению советника «Инфралекс» Ксении Риф, ВС занял формальный подход относительно необходимости проведения процедуры распределения обнаруженного имущества в случае, если имущество при составлении ликвидационного баланса ошибочно не было учтено либо не было индивидуально определено. Такой подход, полагает она, должен применяться в ситуациях, когда имеется множественность лиц, претендующих на ликвидационную квоту, поскольку в таком случае есть риск возникновения спора относительно того, за кем должно остаться право собственности на активы, не указанные в ликвидационном балансе.
Ксения Риф отметила, что истец являлся единоличным участником ликвидированного общества, следовательно, риск возникновения спора относительно того, кому следовало передать те или иные активы, отсутствовал, при этом расчеты с кредиторами в рамках процедуры ликвидации были проведены в полном объеме. «С учетом этого применение процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК, представляется излишним. Также важно учитывать, что возбуждение такой процедуры связано с несением дополнительных расходов на ее проведение, что может быть нецелесообразно в ситуации, когда стоимость обнаруженного имущества является невысокой. Примечательно, что суды нижестоящих инстанций указывали на то, что неприменение механизма, предусмотренного п. 5.2 ст. 64 ГК, не приведет к злоупотреблению правом со стороны истца с учетом его статуса единоличного участника ликвидированного общества и проведением всех расчетов с кредиторами», − резюмировала она.