10 октября Верховный Суд вынес Определение № 310-ЭС24-9642 по делу № А36-6042/2022, в котором разъяснено, что при согласовании сторонами договора условий об уплате исчисляемых в процентах повременных платежей при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.
17 января 2022 г. ООО «ЛАСАР» и АО «Тихвинский вагоностроительный завод» заключили договор поставки металлопродукции. В спецификации от 20 января 2022 г. стороны согласовали, что оплата товара осуществляется с отсрочкой 30 календарных дней с момента отгрузки товара со склада, на основании счета от 20 января 2022 г., самовывозом. В п. 3.2 договора было предусмотрено, что в случае поставки товара с отсрочкой платежа товар считается поставленным на условиях коммерческого кредита. Проценты за пользование кредитом АО «ТВСЗ» уплачивает в следующем порядке: 0% в течение срока на оплату, установленного в спецификации за каждый календарный день пользования кредитом, и 0,5% с момента истечения срока на оплату поставленной продукции и до полного исполнения обязательств по ее оплате за каждый календарный день пользования кредитом. В договоре подчеркивалось, что проценты являются платой за пользование коммерческим кредитом, а не мерой ответственности. При этом суммы аванса, предварительной оплаты или иных выплат, сделанных покупателем до момента получения товара, не подлежат изменению. В п. 6.5 документа указывалось, что при просрочке оплаты товара покупатель по требованию поставщика оплачивает ему неустойку из расчета 0,1% от стоимости не оплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 20% от его стоимости.
21 февраля 2022 г. поставщик отгрузил покупателю 18450 тонн просечно-вытяжного листа ПВЛ-506 на общую сумму более 1,7 млн руб. В установленные спецификацией сроки оплата за товар не поступила, а претензию о погашении задолженности компания «ТВСЗ» оставила без удовлетворения. Полагая, что нарушение покупателем установленного срока оплаты товара влечет применение положений п. 3.2 и 6.5 договора, общество «ЛАСАР» произвело расчет процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки за просрочку оплаты товара. Далее поставщик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании более 1,7 млн руб. задолженности, более 1,4 млн руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, более 281 тыс. руб. пени за просрочку оплаты товара, около 37 тыс. руб. госпошлины.
В период рассмотрения дела судом первой инстанции АО «ТВСЗ» оплатило задолженность за поставленный товар, что подтверждается платежными поручениями от 23 августа 2022 г. и от 9 сентября 2022 г.
Руководствуясь ст. 309, 310, 330, 332, 333, 401, 454, 506, 516, 520, 524, 823 ГК, разъяснениями в п. 12 Постановления Пленумов ВС и ВАС № 13/14 от 8 октября 1998 г. «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», Арбитражный суд Липецкой области пришел к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки (с учетом действия моратория, введенного постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497) ввиду несвоевременной оплаты стоимости поставленного товара. Суд частично удовлетворил исковые требования, взыскав проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 24 марта 2022 г. по 9 сентября 2022 г. в сумме более 1,4 млн руб., неустойку за период с 24 марта 2022 г. по 31 марта 2022 г. в сумме около 14 тыс. руб., расходы по уплате госпошлины в сумме около 37 тыс. руб. В остальной части иска было отказано.
Апелляция отменила это решение в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом. Суд исходил из того, что сторонами в договоре не согласованы существенные условия коммерческого кредита, предусмотренные нормами гражданского законодательства о кредите и займе, в связи с чем содержащееся в п. 3.2 договора условие фактически является соглашением сторон о неустойке. Вместе с тем одновременное применение ответственности в виде неустойки, предусмотренной п. 6.5 договора за нарушение сроков оплаты товара, и ответственности за нарушение сроков оплаты товара по п. 3.2, поименованной платой за пользование коммерческим кредитом, влечет применение двух мер ответственности за нарушение одного и того же обязательства, что недопустимо. Кассация поддержала выводы апелляционного суда.
Не согласившись с судебными актами апелляции и кассации, общество «ЛАСАР» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС со ссылкой на ст. 823 ГК разъяснила, что коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, в том числе суммами аванса или предварительной оплаты, являются платой за пользование денежными средствами. Соответствующее разъяснение закреплено в п. 12 постановления Пленумов ВС и ВАС от 8 октября 1998 г. № 13/14 и п. 37 Постановления Пленума ВС от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», отметил ВС.
Таким образом, пояснил Верховный Суд, коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами. Проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.
В силу п. 2 ст. 1, ст. 421 ГК граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора, обусловить возможность взимания с покупателя платы за предоставленный коммерческий кредит возникновением у него просрочки платежа, что не трансформирует проценты по коммерческому кредиту в меру ответственности.
Со ссылкой на п. 43 Постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» ВС разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора.
Как отметил Верховный Суд, из буквального содержания п. 3.2 договора следует, что обязанность покупателя по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом поставлена в зависимость от согласования сторонами отсрочки платежа. При этом сторонами определена плата за пользование денежными средствами и отдельно указано на то, что данные проценты мерой ответственности не являются. В данном случае, пояснил Суд, содержание п. 3.2 договора не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами согласована передача товара на условиях коммерческого кредита. При такой ситуации, когда сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.
Таким образом, ВС указал, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у поставщика права рассчитывать на получение процентов за пользование денежными средствами в размере, определенном с покупателем в договоре, поскольку в спецификации от 20 января 2022 г. стороны согласовали оплату товара с отсрочкой 30 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика, что на основании п. 3.2 договора свидетельствует об осуществлении поставки на условиях коммерческого кредита. Апелляционный суд, оценивая условия п. 3.2 договора, неверно истолковал указанные норма права и пришел к ошибочному выводу о том, что сторонами согласована ответственность за неисполнение обязательства по оплате товара. В связи с этим Верховный Суд отменил постановления апелляции и кассации, оставив в силе решение первой инстанции.
В комментарии «АГ» руководитель арбитражной практики АБ г. Москвы «Халимон и Партнеры» Игорь Ершов отметил, что не увидел правовых сложностей, которые бы позволяли судам апелляционной и кассационной инстанции не согласиться с позицией суда первой инстанции: «Спор простой, размер требований не столь существенен, но даже в таком случае суды допустили ошибки, неправильно применив гражданское законодательство и позиции ВС РФ».
По мнению эксперта, подход апелляционного суда сводится к невозможности использования коммерческого кредита в договорах поставки, хотя гражданское законодательство прямо предусматривает его. «Во-первых, суды апелляционной и кассационной инстанции проигнорировали основополагающий принцип гражданских правоотношений − принцип свободы договора. Во-вторых, не учтены воля сторон на установление условий договора о коммерческом кредите и, как следствие, на ее закрепление в соответствующих положениях договора. В-третьих, в действиях и поведении покупателя видны признаки недобросовестности, что заключается сначала в закреплении в договоре условий о коммерческом кредите, установлении процентов за пользование им, а затем в изменении позиции и попытке убедить суд в отсутствии таких условий и заменить их положениями о неустойке за нарушение сроков оплаты поставленного товара», − полагает он.
В заключение Игорь Ершов указал, что необходимо различать санкцию за нарушение обязательства – в данном случае неустойку за нарушение сроков оплаты товара по договору поставки – и сам договор, то есть коммерческий кредит, как один из видов займа. В рассматриваемом случае договор был смешанный – договор поставки с элементами займа, следовательно, предоставление займа может порождать выплату процентов за его пользование, о чем и договорились стороны, отметил он.
Адвокат, руководитель судебно-арбитражной практики КА «Люди Дела» Игорь Кобзарев заметил, что это уже второе дело по взысканию коммерческого кредита, рассмотренного ВС в этом году. Первое дело № А40-48222/2023 было рассмотрено 31 мая, однако тогда Суд вернул дело на новое рассмотрение в части коммерческого кредита, но не неустойки. Эксперт посчитал дело интересным не только тем, что ВС поставил в нем точку, не возвращая на новый круг, но и тем, что одновременно были взысканы коммерческий кредит и неустойка за один и тот же период времени.
Адвокат согласился с позицией ВС по взысканию коммерческого кредита, так как, изменяя решение первой инстанции, апелляция не применила положения специальной ст. 823 ГК, которая устанавливает особенности коммерческого кредита, в частности называя его разновидностью отсрочки платежа. Соответственно, оснований считать условия коммерческого кредита несогласованными, у апелляции не было. «Сложнее стоит вопрос с неустойкой, так как коммерческий кредит − это плата за использование денежных средств, а неустойка – мера ответственности за просроченное обязательство. На первый взгляд решение по взысканию неустойки кажется спорным, но при детальном рассмотрении все становится на свои места, так как стороны отрегулировали применение неустойки и коммерческого кредита в договоре, воспользовавшись правом на свободу договора, регламентированную ст. 421 ГК РФ», − резюмировал Игорь Кобзарев.
Адвокат Сеймской коллегии адвокатов Дарья Дюмина полагает, что апелляция и кассация пытались найти баланс интересов, отказавшись от формального подхода к рассмотрению дела, однако ВС вынужден был напомнить нижестоящим инстанциям о недопустимости вольного толкования согласованных сторонами условий договора. Верховный Суд указал на необходимость соблюдения требований ст. 431 ГК, в соответствии с которыми при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.