В статье рассмотрена последовательная практика Верховного Суда РФ в спорах о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, подтверждающая позицию об обязанности лиц, заинтересованных в распределении имущества ликвидированного общества независимо от оснований требований кредиторов к ликвидированному юридическому лицу, а также причин, на основании которых лицо было исключено из ЕГРЮЛ, инициировать судебные споры о распределении имущества с соблюдением процедуры распределения обнаруженного имущества.

Верховный Суд в этом году проявил тенденцию к творческому подходу по многим вопросам, в которых суд фактически меняет практику в противовес законодательным нормам и даже собственным решениям. Примером такой практики могут служить дела, связанные с заверениями об обстоятельствах или квалификацией крупных сделок.

Однако в вопросе распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Верховный Суд придерживается последовательности, строго следуя законодательству и раз за разом подтверждая свою позицию об обязанности заинтересованных в распределении имущества ликвидированного общества инициировать судебную процедуру распределения имущества. При этом, как отмечал ВС в некоторых своих решениях, помимо имущества распределению подлежат также и принадлежащие ликвидированному обществу права требования к третьим лицам.

Требования заинтересованных лиц без соблюдения процедуры распределения имущества

В последние месяцы Верховный Cуд рассмотрел сразу несколько дел, в которых имеющие различные основания для предъявления требований к ликвидированному юридическому лицу кредиторы предъявляли требования к обнаруженному имуществу такого лица без соблюдения установленной законодательством процедуры распределения имущества. Несмотря на то что в некоторых делах суды всех предшествующих инстанций решали дело в пользу таких кредиторов, Верховный Суд передавал споры на пересмотр Судебной коллегией, которая отменяла решения.

По результатам рассмотрения этих дел можно констатировать, что независимо от оснований требований кредиторов к ликвидированному юридическому лицу, а также причин, на основании которых лицо было исключено из ЕГРЮЛ, Верховный Суд придерживается позиции о соблюдении законодательства, требующего от заинтересованных лиц обоснования своей заинтересованности при инициировании процедуры распределения обнаруженного имущества и отсутствии у таких лиц возможности напрямую обращаться к обязанным лицам, минуя такую процедуру.

Иначе говоря, никакие лица, в том числе участники ликвидированного юридического лица, не обладают автоматическими правами на имущество, а также права требования, обнаруженные после ликвидации юридического лица.

Кроме того, как отметила высшая судебная инстанция, после ликвидации юридического лица предметом распределения может быть не только имущество, но и принадлежащие ликвидированному обществу права требования. В том числе и такие, которые связаны с предусмотренными законодательством последствиями недействительности совершенной ликвидированным обществом сделки.

Так, в деле, в котором Верховный Суд рассматривал вопрос на стыке регулирования крупных сделок и распределения имущества ликвидированного юридического лица (Определение СКЭС ВС РФ от 15 августа 2024 г. № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021), истец – участник ликвидированного общества с ограниченной ответственностью – оспаривал совершенные данным обществом сделки уже после того, как общество было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ.

Суды трех инстанций отказали в требованиях, мотивируя свое решение тем, что в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, распределению подлежит имущество, факт наличия которого носит бесспорный характер и принадлежавшее обществу на день его ликвидации.

Однако Верховный Суд отменил эти решения и отправил дело на новое рассмотрение, указав, что в силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ к имуществу, которое подлежит распределению, относятся в том числе требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

По мнению Верховного Суда, бесспорность требования не является условием, при котором оно учитывается в рамках процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Как отметил суд, заинтересованные лица (в данном случае участник общества, действующий в интересах общества) вправе в полном объеме реализовать полномочия по оспариванию сделок с целью пополнения имущественной массы, подлежащей распределению.

Реституционное требование также не является «вновь образованным», поскольку в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Задолженность, обусловленная недействительностью сделки, является нереализованным вновь выявленным имуществом, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов общества.

Право единственного участника на денежные средства ликвидированного общества

В Определении СКЭС от 10 сентября 2024 г. № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-57291/2023 рассматривался вопрос о праве единственного участника на принадлежавшие ликвидированному обществу денежные средства, находящиеся на расчетном счете.

В данном деле единственный участник общества с ограниченной ответственностью принял решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности общества и его ликвидации, а также о назначении себя ликвидатором общества. Ликвидатором принято решение о распределении имущества ликвидируемого общества полностью в пользу единственного участника. В ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с добровольной ликвидацией.

При этом кредитная организация, в которой у ликвидированного общества был открыт расчетный счет, в одностороннем порядке закрыла счет ввиду исключения организации из ЕГРЮЛ и отнесла находившиеся на его счете денежные средства на специальный счет доходов банка.

Уже после исключения общества из ЕГРЮЛ единственный участник обратился в банк с заявлением о расторжении договора банковского счета и закрытии счета и требованием выплатить остававшиеся на расчетном счете денежные средства, однако получил от кредитной организации ответ о необходимости предоставить судебный акт о признании за единственным участником права собственности на денежные средства, ранее находившиеся на счете. Отказ банка в передаче денежных средств послужил основанием для обращения участника ликвидированного общества в суд.

Суды всех трех инстанций удовлетворили заявленные требования, указав, что с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами принадлежат участникам общества. Истец как единственный участник ликвидированного общества и как собственник распределенного в его пользу имущества вправе требовать от банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации общества на счете общества в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.

Банк не согласился с таким решением и обратился в Верховный Суд, указав, что единственный участник – ликвидатор – до прекращения деятельности общества не исполнил решение о ликвидации и не распределил денежные средства юридического лица путем их перечисления со счета организации на счет участника общества. Денежные средства, оставшиеся на счетах и не распределенные после ликвидации общества, являются обнаруженным имуществом юридического лица, и истец вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Верховный Суд посчитал доводы жалобы кредитной организации заслуживающими передачи для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

В своем определении Верховный Суд вновь сослался на первый абзац п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, напомнив, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Суд отметил, что с учетом правовой природы такой процедуры, она должна применяться в отношении как вновь выявленного имущества, так и имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

Фактически Верховный Суд в данном деле посчитал, что процедура ликвидации общества проведена с нарушением, а нижестоящие суды связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юридического лица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличием его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущество, и отсутствием притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства.

Удержание кредитной организацией денежных средств ликвидированного юридического лица

В сентябре текущего года в СКЭС Верховного Суда попало еще одно дело на тему распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и вновь с участием кредитной организации (Определение от 1 октября 2024 г. № 307-ЭС24-9563 по делу № А21-2150/2023).

В данном деле кредитор ликвидированного и исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, а именно денежных средств на расчетном счете кредитной организации. Процедура была назначена, после чего кредитной организацией в пользу кредитора были перечислены денежные средства, однако в то же время банк удержал определенную часть суммы в свою пользу в счет комиссии за расчетно-кассовое обслуживание.

Кредитор обратился в суд с заявлением о признании незаконными действий банка по присвоению денежных средств ликвидированного юридического лица, мотивировав заявление неправомерным – в нарушение п. 5.2 ст. 64 ГК РФ – удержанием банком комиссии по договору банковского счета в обход соответствующей процедуры. По мнению кредитора, действия банка нарушили очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований кредитора, мотивируя это тем, что

• удержание кредитной организацией комиссии произведено в рамках заключенного сторонами договора банковского счета и в соответствии с тарифами банка, согласованными с клиентом;
• необходимые мероприятия в рамках введенной процедуры совершены;
• банк перестал оказывать услуги по предоставлению банковского счета ликвидированному обществу только после перечисления денежных средств кредитору, являющемуся выгодоприобретателем ликвидированного юридического лица;
• кредитор, обращаясь с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, за свой счет несет все судебные расходы по делу, а также в необходимых случаях оплачивает издержки, связанные с ее проведением, в настоящем случае комиссии за введение спорного банковского счета;
• сведений о том, что банк располагал информацией о ликвидации юридического лица ранее обращения к нему арбитражного управляющего, в материалах дела не имеется;
• обязанность по отслеживанию информации о правосубъектности контрагента по договору банковского счета у банка отсутствует;
• списание комиссии осуществлено банком до момента публикации сведений о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Кассационная жалоба кредитора на указанные решения судов первых трех инстанций была передана на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда.

Верховный Суд в Определении от 1 октября 2024 г. указал, что в момент списания денежных средств за обслуживание банковского счета у банка отсутствовало право на безакцептное списание за счет принадлежавшего ликвидированному юридическому лицу имущества в обход процедуры его распределения. В данных обстоятельствах банк воспользовался своим преимущественным положением и получил полное удовлетворение своих требований, тогда как обратившийся в установленном законом порядке за распределением имущества кредитор ликвидированного общества получил удовлетворение требований в меньшем размере.

С учетом указанных доводов Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Таким образом, можно сделать вывод, что практика Верховного Суда предписывает участникам соблюдение законодательства, требующего от заинтересованных лиц обоснования их заинтересованности при инициировании процедуры распределения обнаруженного имущества, а также прав требования к третьим лицам и отсутствии у заинтересованных лиц возможности напрямую обращаться к обязанным должникам, минуя такую процедуру. Либо, как в случае с кредитными организациями, таковые не вправе в одностороннем порядке распоряжаться находящимися на счете ликвидированного юридического лица денежными средствами без соблюдения процедуры распределения имущества. Вместе с тем, как было отмечено, судебные решения не являются обязательными для подтверждения заявителем такой заинтересованности.

Данные дела показывают, что ВС РФ, формируя подходы к разрешению споров о распределении имущества ликвидированного юридического лица, явно проявляет известную последовательность, что позитивно скажется на развитии гражданского оборота, опирающегося, в первую очередь, на стабильные и понятные правила игры.