18 ноября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020, в котором, в частности, разъяснено, что отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности допустим в корпоративных спорах лишь в крайних случаях.
Поводы для обращения двух участников ООО в суд
При создании ООО «Капитальные инвестиции» его участниками были Иван Андриевский с долей в 40% уставного капитала номинальной стоимостью 4 тыс. руб. и его родители Анатолий и Алла Андриевские с 30%-ными долями номинальной стоимостью 3 тыс. руб. у каждого. В январе 2011 г. Алла Андриевская скончалась, ее супруг вступил в наследство. На момент выдачи свидетельства о праве на наследство в марте 2014 г. доля Анатолия Андриевского в уставном капитале общества составила 1%, доля наследодателя также равнялась 1%, изменение размера долей произошло ввиду увеличения уставного капитала за счет вклада Ивана Андриевского и вклада нового участника Тамары Касьяновой.
В октябре 2020 г. генеральный директор «Капитальных инвестиций» Иван Андриевский уведомил Анатолия Андриевского о том, что ранее, в 2014 г., ему было отказано в представлении документов, на основании которых произошли увеличение уставного капитала общества, внесение Тамарой Касьяновой дополнительного вклада и перераспределение долей участников в уставном капитале ООО, из-за их утраты в связи с пожаром, произошедшим в ноябре 2011 г., однако теперь имеется протокол общего собрания участников общества от 9 декабря 2010 г. Согласно этому документу были приняты решения об увеличении уставного капитала до 300 тыс. руб. за счет вклада Ивана Андриевского, вклада нового участника Тамары Касьяновой, об утверждении нового размера и номинальной стоимости долей участников: Иван Андриевский – 68% номинальной стоимостью 204 тыс. руб., Тамара Касьянова – 30% номинальной стоимостью 90 тыс. руб., Алла и Анатолий Андриевские – по 1% номинальной стоимостью 3 тыс. руб.
Тогда Анатолий Андриевский обратился в суд с иском к обществу, Ивану Андриевскому и Тамаре Касьяновой о признании недействительной сделки по внесению Тамарой Касьяновой дополнительного вклада в уставный капитал общества в 90 тыс. руб., оформленной решением внеочередного общего собрания участников от 9 декабря 2010 г., признании недействительными (ничтожным) таких решений и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 30% уставного капитала, а также доли в аналогичном размере, принадлежавшей ранее Алле Андриевской. Он указал, что собрание в ООО не проводилось, о проведении собрания участников общества 9 декабря 2010 г. он не знал и не извещался, не подписывал соответствующий протокол. В иске также отмечалось, что Алла Андриевская на дату проведения собрания не могла присутствовать и подписывать принятые решения, так как находилась в этот период в тяжелом состоянии в больнице. Истец также сослался на то, что подписи обоих супругов на протоколе собрания участников от 9 декабря 2010 г. были сфальсифицированы.
В свою очередь Тамара Касьянова обратилась в суд с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 78 млн руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за конкретный период в 434,7 тыс. руб. Она указала, что 24 августа 2020 г. подала обществу нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников, невыплата ей действительной стоимости доли послужила основанием для обращения в суд.
Суды частично разошлись в своих выводах по делу
Суд первой инстанции объединил оба иска в одно производство. Оценив экспертные заключения о том, что подписи Аллы и Анатолия Андриевских в оспариваемых решениях собрания являются сфальсифицированными, и установив, что в материалах дела нет сведения об извещении Анатолия Андриевского о проведении спорного собрания, суд заключил, что решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 9 декабря 2010 г., являются недействительными.
Суд также счел, что сделка по внесению Тамарой Касьяновой вклада в уставный капитал ООО является ничтожной, совершенной помимо воли его участников. Он добавил, что Тамара Касьянова не стала участником общества, поскольку ее требования основаны на ничтожном решении собрания, фактически не проводившегося, и в отсутствие волеизъявления иных участников ООО. Рассмотрев заявление Тамары Касьяновой о применении срока исковой давности к требованиям Анатолия Андриевского, суд счел, что о наличии протокола от 9 декабря 2010 г. истец узнал в октябре 2020 г. и обратился в суд с иском в пределах сроков исковой давности 6 декабря того же года.
Таким образом, иск Анатолия Андриевского суд удовлетворил частично, отказав в удовлетворении требований Тамары Касьяновой. Суд счел ничтожными решения, оформленные спорным протоколом внеочередного общего собрания общества, признал недействительной сделку по внесению Тамарой Касьяновой дополнительного вклада в уставный капитал ООО, подтвердил право собственности Анатолия Андриевского на долю 60% в уставном капитале общества.
Апелляция отменила это решение в части признания ничтожными решений, оформленных спорным протоколом внеочередного общего собрания, признания недействительной сделки по внесению Тамарой Касьяновой дополнительного вклада, отказав в удовлетворении соответствующих требований Анатолия Андриевского. В остальной части решение первой инстанции было оставлено без изменения. При этом апелляционный суд посчитал недобросовестным поведение Тамары Касьяновой и Ивана Андриевского со ссылкой на то, что решение о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада при очевидно умышленно-пассивном поведении Ивана Андриевского нарушило права Анатолия Андриевского и повлекло уменьшение размера доли с 60% до 2% как общего имущества супругов Андриевских.
Суд добавил, что заявление Тамары Касьяновой о применении срока исковой давности к требованию Анатолия Андриевского о признании права собственности на долю в уставном капитале, заявленного в качестве способа восстановления его нарушенного права, удовлетворению не подлежит в силу п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса. Он указал, что Анатолий Андриевский ранее считал имевшим место согласие покойной супруги на принятие в состав участников общества Тамары Касьяновой как вошедшей в семью на правах близкого человека. Алла Андриевская подписала оспариваемый протокол общего собрания участников ООО незадолго до своей смерти, находясь в больнице, где ее посещали сын и Тамара Касьянова. До 2020 г. Анатолий Андриевский не отстаивал унаследованные права и законные интересы, поскольку не обладал достоверной информацией и документами о неправомерности приобретения Тамарой Касьяновой прав на долю в обществе и неправомерности увеличения его сыном своей доли.
Апелляция поддержала вывод первой инстанции о недобросовестности поведения Тамары Касьяновой совместно с Иваном Андриевским в ходе приобретения ею крупного актива за счет имущества Аллы и Анатолия Андриевских по цене многократно ниже его рыночной стоимости при отсутствии надлежащего встречного исполнения, что послужило основанием для отказа в удовлетворении ее требований.
Однако, отменяя решение первой инстанции в части признания ничтожными решений, оформленных протоколом от 9 декабря 2010 г., признания недействительной сделки по внесению Тамарой Касьяновой дополнительного вклада и отказывая в иске Анатолию Андриевскому в отмененной части, апелляция указала на пропуск срока исковой давности по этим требованиям. Она указала, что истец должен был узнать о нарушении своих прав участника общества в марте 2014 г., когда подал заявление нотариусу о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале в размере 1%. 21 марта 2014 г. на внеочередном общем собрании участников ООО Анатолий Андриевский узнал об уменьшении принадлежащих ему и его супруге долей с 30% до 1%, в связи с чем он обратился в «Капитальные инвестиции» с заявлением о представлении ему документов, подтверждающих изменение размера долей. При этом с иском в суд он обратился только в декабре 2020 г. с нарушением двухмесячного срока, установленного ст. 43 Закона об ООО.
Кассация поддержала выводы апелляционного суда.
ВС напомнил об активной позиции участника ООО в отношении деятельности организации
Изучив кассационную жалобу Тамары Касьяновой, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда, в частности, отметила, что спорное требование Анатолия Андриевского о признании права на долю заявлено со ссылкой на обстоятельства завладения Тамарой Касьяновой указанным имуществом по порочным основаниям. Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 17 ноября 2009 г. № 11458/09 иск о признании права на доли, сопряженный с истребованием из незаконного владения долей в уставном капитале ООО, рассматривается как виндикационное требование согласно ст. 301, 302 ГК РФ. Наряду с виндикацией долей применяется такой способ защиты права, как восстановление корпоративного контроля.
Со ссылкой на Определение от 13 августа 2015 г. № 302-ЭС15-8098 Верховный Суд напомнил, что оспаривание решений общего собрания участников общества об отчуждении долей и последующих регистрационных действиях фактически свидетельствует о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащих заявителям долей, в связи с чем к данным требованиям применяется общий трехгодичный срок исковой давности. В Постановлении Президиума ВАС № 11458/09 также отмечено, что отсутствие юридического основания владения долями не означает их выбытие помимо воли бывшего владельца, так как воля – это не только юридический акт, но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.
Как пояснил ВС, апелляция, учитывая засвидетельствованные нотариусом факты проведения собраний с участием самого истца, установила: Анатолию Андриевскому с 2014 г. было известно, что размер его доли в уставном капитале с учетом доли покойной супруги составляет 2%. Следовательно, он воспринимал сына и Тамару Касьянову как полноправных участников общества с долями 68% и 30% соответственно. Однако суды квалифицировали это как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Тамарой Касьяновой.
«Суды апелляционной и кассационной инстанций не применили последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на п. 1 и 2 ст. 10 ГК, которая запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска», – отмечено в определении ВС РФ.
В нем также указано, что неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и лишь в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика. В связи с этим требование истца о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО как способ восстановления утраченного корпоративного контроля не может влиять на право ответчика защититься от удовлетворения виндикационного по своему характеру искового требования ссылкой на истечение срока исковой давности, за исключением ситуации, когда объективная невозможность предъявления иска возникла по обстоятельствам, за которые отвечает сам ответчик.
В этом деле, заметил ВС, Анатолий Андриевский обратился с иском 4 декабря 2020 г., оспариваемые корпоративные события имели место в декабре 2010 г., а узнал истец о них, как установили нижестоящие суды, в 2014 г. При получении в 2014 г. информации об отсутствии правоустанавливающих документов на доли Тамары Касьяновой и Ивана Андриевского и об основаниях перераспределения долей иных участников истец мог обратиться в суд с требованием о восстановлении в прежнем объеме своего корпоративного контроля, ссылаясь на отсутствие документов у ответчиков. При этом соответствующие изменения об увеличении уставного капитала ООО и в отношении состава его участников вносились в ЕГРЮЛ своевременно по заявлению генерального директора общества Ивана Андриевского.
Действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности организации. В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако он имеет реальную возможность узнать об этом и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юрлица. У участника ООО возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, т.е. получать сведения о деятельности компании, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход и т.п. Поскольку истец не проявлял почти 10 лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 9 декабря 2010 г., возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока защиты права только на Тамару Касьянову неправомерно.
ВС отметил: в деле было установлено, что 14 марта 2014 г. Анатолием Андриевским подано заявление нотариусу С. о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в размере 1%, принадлежащую покойной супруге. Также в материалы дела представлены протоколы внеочередных общих собраний участников общества за период с 21 марта 2014 г. по 6 августа 2019 г., в которых председательствующим собраний избрана Тамара Касьянова, секретарем – Иван Андриевский, подписанные участниками ООО. В частности, согласно свидетельству № 77 АВ9078730 об удостоверении факта принятия решения органом управления юрлица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии такого решения, нотариусом Ш. удостоверено, что на собрании участников «Капитальных инвестиций» 7 ноября 2018 г. были приняты решения при наличии кворума 100% от общего числа участников и указано об участии в принятии решений Анатолия Андриевского, владеющего долей в размере 2%.
Таким образом, вывод апелляции о том, что истец узнал о факте уменьшения объема его доли с 2014 г., который он признал своим действиями и реализовывал свои корпоративные права с долей в 2%, соответствует материалам дела. Вывод нижестоящих судов о том, что истец заблуждался относительно законности оснований возникновения прав иных участников на определенный размер долей, не свидетельствует об ином моменте для возникновения у него права на предъявление иска, связанного с восстановлением корпоративного контроля, так как при виндикации даже от недобросовестных приобретателей в частных отношениях применяется общее правило течения срока исковой давности, а в отношении оспаривания решений собраний участников в силу п. 4 ст. 43 Закона об ООО исключительным основанием для восстановления пропущенного срока, исчисляемого по общим правилам, является факт наличия насилия или угрозы в отношении защищающегося участника общества.
Со ссылкой на Постановление КС РФ от 31 октября 2024 г. № 49-П Верховный Суд, в частности, напомнил, что нормы института исковой давности ориентированы на их применение к частноправовым отношениям. Вывод о неприменении сроков давности касается именно определенной группы исков, к числу которых рассматриваемый спор не относится. При этом апелляция, с выводами которой согласился окружной суд, установила недобросовестность поведения как со стороны Тамары Касьяновой, так и со стороны Ивана Андриевского, выступавшим одновременно руководителем общества и выгодоприобретателем по сделке на основании их взаимных согласованных действий.
В итоге Суд вернул дело в первую инстанцию
В ходе рассмотрения этого дела для оценки довода генерального директора общества об отсутствии внесения Тамарой Касьяновой доли в уставный капитал в 90 тыс. руб. суд первой инстанции направил запрос о представлении списка участников общества, переданных нотариусу при засвидетельствовании подписи генерального директора 2 октября 2017 г. по форме Р14001. Идентичный список был представлен нотариусом при направлении документов наследственного дела Аллы Андриевской в суд. Согласно имеющемуся в деле списку участников фирмы по состоянию на 13 марта 2014 г., который хранится в архиве нотариуса и в наследственном деле, доля Тамары Касьяновой была внесена полностью. Этот список подписан генеральным директором общества Иваном Андриевским и скреплен оттиском печати фирмы. В судебном заседании Иван Андриевский заявлял о том, что знал о принятых решениях, оформленных протоколом от 9 декабря 2010 г., поскольку протокол был изготовлен в его присутствии и в его кабинете.
Вместе с тем Анатолий и Иван Андриевские, являющиеся близкими родственниками и участниками общества, осуществляющими корпоративный контроль, учитывая наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению Касьяновой из состава участников общества, особенно после первоначального информирования истца об отсутствии правоустанавливающих документов у ответчиков о корпоративных изменениях. Учитывая установленный апелляцией факт пропуска истцом срока исковой давности по удовлетворенным требованиям, неустановление судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для своевременного обращения истца в суд за защитой своих прав, которые возникли бы именно в результате неправомерных действий заявителя жалобы, заявление Тамары Касьяновой о пропуске Анатолием Андриевским срока исковой давности не могло быть отклонено только по мотиву недобросовестности одного заявителя жалобы, так как она была бизнес-партнером Ивана Андриевского в других юрлицах и, как указывали иные участники общества, членом их семьи на правах близкого человека.
Таким образом, ВС не поддержал выводы апелляции и окружного суда о наличии оснований для неприменения последствий пропуска срока исковой давности по заявленным истцом требованиям, который суды признали пропущенным. Ссылки Анатолия и Ивана Андриевских о подделке со стороны Тамары Касьяновой правоустанавливающих документов о правах на ее долю при наличии в деле различных по содержанию и выводам экспертиз, заключений специалистов с учетом представленных доказательств фактического открытого осуществления Тамарой Касьяновой с 2010 г. корпоративных прав в партнерстве с вышеуказанными лицами не служат обстоятельствами, препятствовавшими Анатолию Андриевскому совершить действия по исключению корпоративного контроля Тамары Касьяновой над обществом, уменьшению объема корпоративного участия сына и восстановлению своего предполагаемого объема прав.
При этом ошибочны выводы первой инстанции о привязке момента начала течения срока исковой давности к моменту получения Иваном Андриевским в 2020 г. сведений о наличии протокола от 9 декабря 2010 г. об изменении уставного капитала, размера долей и состава участников, поскольку, как правильно указала апелляция, об указанных фактах истец не мог не знать еще с 2014 г. из документов о наследовании, которые он непосредственно оформлял, а также из собраний участников общества и сведений ЕГРЮЛ.
Таким образом, ВС отменил судебные акты нижестоящих судов в части удовлетворения искового требования Анатолия Андриевского к «Капитальным инвестициям», Ивану Андриевскому и Тамаре Касьяновой о признании права собственности истца на долю в 60%; в удовлетворении этого требования отказано. В части отказа в удовлетворении остальных исковых требований этого гражданина оставлены без изменения постановления апелляции и кассации. В части отказа в удовлетворении требований Тамары Касьяновой и в части распределения судебных расходов обжалуемые судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в этой части в первую инстанцию.
Эксперты прокомментировали выводы ВС
Руководитель практики банкротства АБ г. Москвы «Диаметраль» Владимир Маркин напомнил, что институт срока исковой давности существует для сохранения в гражданском обороте экономического результата, достигнутого по сделке. Применение исковой давности должно быть безусловным и подразумевающим наличие пресекательной границы для восстановления субъективного срока по основанию неосведомленности лица о нарушенном праве. «В ситуации с коммерческими сделками разумно утверждать, что срок течет с даты, когда лицо узнало о самой сделке, хотя и не подразумевало в этот момент наличие порока. Такое утверждение видится мне верным, поскольку предприниматель берет на себя риски своей деятельности и его действия должны соответствовать стандартам осмотрительности, соблюдение которых от него разумно ожидается. Поэтому, даже если бы в рассматриваемом деле не было установлено, что истец узнал о нарушении своего права в 2014 г., ВС мог разрешить спор с тем же результатом, указав на то, что истец “должен знать свой бизнес”. Применяя этот принцип, можно смело заявлять о том, что срок для истца начал течь с момента, когда он принял или должен был принять участие в первом после “размытия доли” очередном собрании участников общества. Неучастие в таком собрании – это добровольный отказ от реализации своих корпоративных прав, что не должно служить основанием для восстановления срока давности по мотиву неосведомленности о нарушенном праве», – полагает он.
Старший партнер МКА «Ионцев, Ляховский и партнеры» Максим Ионцев отметил, что в определении ВС РФ затронуты в основном вопросы применения исковой давности в спорах о восстановлении корпоративного контроля. «Как известно, этот срок составляет три года с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права. Нарушение прав истца имело место в 2010 г., о них ему стало известно в марте 2014 г. При этом истец обратился в суд лишь в конце 2020 г. Нижестоящие суды, верно установив момент начала течения срока исковой давности, не применили последствия его пропуска, указав, что подобное имело место ввиду заблуждения истца относительно волеизъявления его и его умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, сославшись на ст. 10 ГК РФ. Между тем неприменение последствий пропуска срока исковой давности возможно лишь в исключительных случаях, когда ответчик препятствовал предъявлению иска своими недобросовестными действиями. Подобные обстоятельства по делу установлены не были. Напротив, было установлено, что истец длительное время воздерживался от предъявления иска без каких-либо веских на то оснований. Именно поэтому ВС РФ отказал в иске, сославшись на пропуск срока давности. По сути, Суд просто правильно применил соответствующую норму ст. 199 ГК РФ», – заметил он.
Юрист практики разрешения споров АБ K&P.Group Нариман Гусейнов полагает, что позиция ВС, изложенная в этом деле, согласуется со сложившейся практикой рассмотрения аналогичных дел. «Возможность неприменения последствий пропуска сроков исковой давности в спорах о восстановлении корпоративного контроля фактически связывается с наличием у такого участника объективных или чинимых другими участниками корпоративного конфликта препятствий для реализации права на судебную защиту, т.е. с наличием исключительных обстоятельств. В рассматриваемом деле ключевым фактором стало то, что отец руководителя фирмы с 2014 г. достоверно знал о тех корпоративных решениях, которые пытался оспорить в деле. Немаловажную роль сыграл и фактор родственных отношений между участниками спора, который всегда учитывается судами при разрешении корпоративных споров между участниками компаний, и особенно при решении вопроса об исчислении сроков исковой давности. При этом, не применяя последствия пропуска сроков исковой давности, суд апелляционной инстанции не учел, что в материалах дела не были представлены доказательства наличия таких исключительных обстоятельств, что свидетельствует о необоснованности выводов суда о неприменении последствий пропуска срока исковой давности», – отметил он.
В свою очередь адвокат, старший юрист АБ K&P.Group Елена Лузанова назвала решение ВС формально верным, поскольку необоснованное восстановление пропущенных сроков исковой давности недопустимо и влечет за собой последствия в виде нестабильности гражданского оборота: «Между тем, оценивая недобросовестность стороны в корпоративных спорах, осложненных родственными отношениями, нужно исходить из фактических обстоятельств дела, поскольку очень часто такое злоупотребление правом все же имеет место быть».