14 февраля Верховный Суд вынес Определение № 303-ЭС22-15014 по делу № А24-5930/2020, в котором, в частности, указано, что факт заключения между сторонами корпоративного конфликта мирового соглашения о его урегулировании может рассматриваться в качестве одобрения последующих сделок по отчуждению недвижимости АО.

В апреле 2018 г. АО «Комкон» в лице генерального директора Павла Руденко заключило с ООО «ДВ-Рыбка» договор займа на 100 млн руб. под 12% годовых сроком до конца 2021 г. Дополнительным соглашением от 21 марта 2019 г., подписанным со стороны заемщика генеральным директором Андреем Обединым, в договор займа внесены изменения: срок погашения займа и процентов был сокращен до 1 сентября 2020 г., а также был установлен штраф в 35 млн руб. за невыполнение АО «Комкон» условий о сроке погашения задолженности. Тогда же «Комкон» занял у общества «ДВ-Рыбка» еще 20 млн руб. под 12% годовых на три года. Допсоглашением от 3 июля 2020 г., подписанным со стороны заемщика генеральным директором Андреем Обединым, в этот договор займа также были внесены коррективы: сумма займа снижена до 12,3 млн руб., срок возвращения задолженности сокращен до 30 сентября 2020 г., установлен штраф в размере 5 млн руб. за невыполнение заемщиком договорных обязательств.

В сентябре 2020 г. стороны заключили соглашение об отступном, по условиям которого «Комкон» взамен исполнения своих обязательств по договорам займа на сумму свыше 175 млн руб. предоставил заимодавцу ряд объектов недвижимости. Впоследствии часть этого имущества была продана обществом «ДВ-Рыбка» ИП Виктору Каплунову, ИП Михаилу Коростецкому, ООО «Камрыбфлот» и ООО «ПродКам».

Далее единственный акционер АО «Комкон» Николай Куйбида оспорил допсоглашения к займам и соглашение об отступном и потребовал вернуть недвижимость обществу, истребовав ее из чужого незаконного владения. Он ссылался на нарушение интересов общества «Комкон», утратившего свои активы.

Суд отказал в иске, а апелляция поддержала его решение. Далее суд округа отменил эти судебные акты, признал недействительными допсоглашения к договорам займа, соглашение об отступном и применил последствия недействительности сделок в виде возврата ряда объектов недвижимости в пользу «Комкона», восстановил задолженности этого общества перед ООО «ДВ-Рыбка». В части рассмотрения требования об истребовании недвижимости из чужого незаконного владения дело было направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении дела с учетом уточненных Николаем Куйбидой требований иск в части, направленной на новое рассмотрение, был удовлетворен, спорные объекты недвижимости истребованы из незаконного владения новых владельцев. Суд согласился, что отчуждение спорного имущества в пользу «ДВ-Рыбки» по соглашению об отступном не является волеизъявлением «Комкона», а выступает следствием согласованных действий группы аффилированных лиц (ООО «ДВ-Рыбка», Андрея Обедина, Павла Руденко) с целью причинения ущерба АО и вывода значительной части принадлежащих ему активов, т.е. спорное имущество выбыло помимо воли этого юрлица. Суд также пришел к выводу, что «ПродКам», «Камрыбфлот», предприниматели Михаил Коростецкий и Виктор Каплунов являются недобросовестными приобретателями, поскольку являются фактически аффилированными по отношению к «ДВ-Рыбке» лицами, отчуждение спорной недвижимости произошло по заниженной цене в течение незначительного периода времени после его приобретения продавцом, что не могло не вызывать обоснованных сомнений у разумного участника гражданского оборота. Апелляция и кассация согласились с этим.

Изучив кассационные жалобы обществ «Камрыбфлот», «ПродКам», Михаила Коростецкого, Павла Руденко и Андрея Обедина, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда, в частности, напомнила, что участники корпорации при наличии соответствующего интереса не лишены права предъявить виндикационный иск от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из ее владения на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество отчуждено иному приобретателю.

В этом деле, заметил ВС, суды не учли, что начиная с 2021 г. в «Комконе» имелся корпоративный конфликт, связанный с наличием между Павлом Руденко и Николаем Куйбидой спора о принадлежности акций общества. В рамках дела № А24-6040/2020 Павел Руденко предъявил Николаю Куйбиде требование о расторжении ДКП акций и об обязании вернуть переданные акции. Решением суда от 10 июня 2021 г., оставленным без изменения апелляцией, требования об обязании передать акции «Комкона» были удовлетворены. Постановлением суда округа эти судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию. При новом рассмотрении дела между сторонами было заключено мировое соглашение о комплексном урегулировании всех возникших споров и разногласий, утвержденное судом 2 февраля 2023 г. По условиям этого мирового соглашения Николай Куйбида обязался передать в собственность покупателя Дмитрия Белендрясова под залог 500 обыкновенных именных акций «Комкона», составляющих 100% уставного капитала, после чего стороны заявят ходатайства об отложении судебных заседаний по спорам, в том числе по рассматриваемому делу, с целью последующего прекращения производства по ним в связи с отказами от исков и жалоб, погашения кредиторской задолженности.

Таким образом, стороны путем заключения мирового соглашения урегулировали возникшие между ними споры, в том числе касающиеся ненадлежащего исполнения обязательств по договору займа; Павел Руденко и Николай Куйбида договорились о необходимости прекращения судебного разбирательства по этому делу путем отказа от иска. Николай Куйбида подтвердил отсутствие у него правовых притязаний на защиту имущественной целостности «Комкона» в связи с действиями, совершенными Павлом Руденко как предыдущим акционером общества и аффилированными с ним лицами. Однако нижестоящие суды проигнорировали условия такого мирового соглашения, свидетельствующие о прекращении правомерного интереса Николая Куйбиды в сохранении имущественной целостности «Комкона». Кроме того, они не учли, что исполнение этого соглашения в части обязательств по передаче акций Дмитрию Белендрясову фактически влечет за собой смену единственного акционера «Комкона». То есть Николай Куйбида перестал быть акционером общества и утратил правовую заинтересованность в разрешении возникшего спора.

Верховный Суд также не поддержал выводы о наличии оснований для истребования имущества у ответчиков в пользу «Комкона», в связи с тем что недвижимость выбыла из владения общества помимо его воли. Совершение сделок хозобществом в условиях корпоративного конфликта между участниками (акционерами) не может быть основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юрлица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юрлица или были совершены без получения нужного корпоративного одобрения. Иное вело бы к тому, что любое нарушение внутренних отношений представительства между участниками общества и нанятым ими директором влекло бы за собой наступление неблагоприятных последствий для третьих лиц вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества, что противоречит смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ. Имущество может быть признано выбывшим из владения юрлица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками или акционерами, а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, приведшие к выбытию имущества.

В этом деле, заметил ВС, суды выявили и никем из участников спора не оспаривалось, что первоначальная сделка – соглашение об отступном от 24 сентября 2020 г. от имени «Комкона» была совершена Андреем Обединым, являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом юрлица, назначенным с соблюдением закона. Наличие корпоративного конфликта между Николаем Куйбидой и Павлом Руденко о принадлежности акций «Комкона» не означает, что генеральный директор Андрей Обедин перестал быть надлежаще управомоченным лицом при представлении интересов общества в гражданском обороте, в том числе при заключении соглашения об отступном. Делая вывод о том, что выбытие активов в результате заключения соглашения об отступном произошло помимо воли «Комкона», суды не установили обстоятельств, из которых следовало бы, что ко дню передачи имущества Николая Куйбида утратил корпоративный контроль за АО в результате противоправных действий третьих лиц. Эти обстоятельства имели значение для правильного рассмотрения дела, поскольку могут указывать на то, что именно в результате действий акционера и директора «Комкона» стало возможным выбытие имущества из его владения и при таких обстоятельствах риск возникновения видимости управомоченности на отчуждение имущества не может быть возложен на третьих лиц, выступивших приобретателями имущества на основании последующих сделок.

При этом судами также не установлены обстоятельства, свидетельствующие о возникновении риска утраты имущества «Комкона» в результате противоправных действий третьих лиц, в том числе вследствие утраты Николаем Куйбидой корпоративного контроля над АО, поэтому выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска не могут быть признаны соответствующими требованиям ГК РФ. Суды ограничились ссылкой на выводы кассации относительно недействительности соглашения об отступном, посчитав, что выводы суда округа относительно согласованности действий Павла Руденко, Андрея Обедина и иных лиц носят преюдициальный характер для спора о виндикации имущества. Однако, заметил Верховный Суд, недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, сама по себе не свидетельствует о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Нижестоящим судам следует устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу. Вопрос о наличии правовых и фактических оснований для истребования имущества у ответчиков «ПродКам», «Камрыбфлот» и двух предпринимателей должен был разрешаться судом в рамках состязательного процесса.

ВС также не поддержал выводы нижестоящих судов о решении вопроса касательно добросовестности ответчиков как приобретателей имущества и возмездности его приобретения. Как было указано ранее, между Николаем Куйбидой и Павлом Руденко было заключено мировое соглашение, по условиям которого стороны пришли к договоренности о необходимости прекращения судебного разбирательства по настоящему спору путем отказа от иска. Отказываясь принимать во внимание факт заключения такого соглашения только в связи с тем, что оно достигнуто в связи с рассмотрением другого спора, суды не учли, что третьи лица – приобретатели спорного имущества, выступающие ответчиками по этому делу, могли полагаться на сделочное волеизъявление акционеров «Комкона», совершенное в форме заключения мирового соглашения, которое было направлено в том числе на одобрение отчуждения спорных объектов недвижимости в пользу обществ «ПродКам», «Камрыбфлот», предпринимателей Коростецкого и Каплунова.

«В связи с этим, если судами будет установлено наличие волеизъявления собственника на отчуждение вещи или последующее одобрение совершенного отчуждения участником (акционером), данное обстоятельство должно учитываться при определении правового положения конечных приобретателей имущества, в том числе при рассмотрении предъявленного к ним иска об истребовании имущества», – заключил ВС, который отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Советник юридической фирмы «Инфралекс» Ксения Риф полагает, что Верховный Суд сформулировал ряд важных, даже новаторских позиций, которые, безусловно, окажут влияние на судебную практику и будут учитываться при разработке стратегий защиты в корпоративных спорах. «Ключевым является изменение ранее сформированной ВАС РФ позиции о недопустимости косвенного виндикационного иска. ВС расширил возможности защиты прав акционеров, наделив их правом оспаривания сделки, на основании которой имущество общества перешло к третьим лицам. Комплексному разрешению корпоративных конфликтов будет способствовать допустимость урегулирования одним мировым соглашением нескольких споров, которая обозначена впервые. Кроме того, Суд допустил, что в ряде случаев мировое соглашение может рассматриваться в качестве последующего одобрения сделки. В определении ВС также отмечается, что наличие корпоративного конфликта само по себе не означает выбытие имущества помимо воли юрлица, а использование механизма виндикации в таких случаях должно надлежащим образом обосновываться», – отметила она.

Партнер АБ «Бартолиус» Мария Каючкина выделила два важных момента в рассматриваемом определении ВС. «Речь идет о праве участника корпорации на предъявление виндикационного иска от имени общества и вопросе применимости условий мирового соглашения, утвержденного в рамках другого дела, к рассматриваемому спору (в контексте процессуального эстоппеля). Также Судом подробно раскрывается определение установленных законом критериев для удовлетворения виндикационного иска (критерий характера выбытия имущества из владения собственника “по воле” или “помимо воли”). При этом ВС отмечает, что одного лишь наличия разногласий между участниками (акционерами), генеральным директором недостаточно для установления порока воли общества на выбытие имущества. Без всяких сомнений, это определение ВС станет практикообразующим, в частности при рассмотрении споров, осложненных ситуацией корпоративного конфликта», – убеждена она.

Старший партнер МКА «Ионцев, Ляховский и партнеры» Максим Ионцев заметил, что в этом году ВС РФ продолжает создавать интересные прецеденты, которые имеют серьезное значение для правоприменительной практики. «Так, в комментируемом определении ВС констатировал возможность заявления виндикационных требований в рамках косвенного иска, предъявленного в интересах корпорации. В целом эта возможность выглядит вполне логичной: при защите интересов корпорации соответствующему истцу может потребоваться такой инструмент. Виндикация, очевидно, служит целям восстановления имущественной структуры юрлица, критическое нарушение которой может угрожать и бизнесу в целом. Часто бывает, что лицо, обратившееся с косвенным иском, противостоит злонамеренному сговору других акционеров, направленному на незаконный вывод имущества юридического лица. В этой связи важность позиции ВС РФ для разрешения таких споров сложно переоценить. Вместе с тем нельзя исключать, что этот новый для судебной практики инструмент может быть использован и в целях корпоративного шантажа», – предположил он.