При этом клиенты стали чаще обращаться к юристам из-за корпоративных разногласий, подчеркнул Илья Болотнов, партнер Причина — в усложнении корпоративных споров. Дела, порожденные конфликтами внутри компаний, все чаще доходят до Верховного суда — это отметила председатель ВС Ирина Подносова в своем докладе по итогам 2024 года. В 2025-м ВС планирует выпустить разъяснение по корпоративным спорам.
Судиться становится труднее, так как меняется характер споров. Сами участники таких дел, как правило, уже имеют опыт участия в корпоративных конфликтах и используют различные методики для противодействия оппонентам, объяснил Дмитрий Мальбин, партнер
Юристы ожидают, что эта тенденция продолжится, а число бизнес-конфликтов сократится.
На фоне прогнозируемого экономического спада можно предположить, что конфликтность деловой среды тоже будет снижаться, и мы увидим увеличение числа банкротств, но снижение числа корпоративных споров.
Эксперты прогнозируют, что появятся новые причины для подобных конфликтов. Так, Минэкономразвития разработало законопроект о порядке определения стоимости доли в ООО. При выходе из компании участники смогут получать выплату за долю не по балансовой, а по рыночной цене. Стоимость будет устанавливать оценщик. Поправки внесли в Госдуму в марте, и их одобрило правительство. Юрист Елизавета Вихлянцева ожидает, что возникнут споры, связанные с оспариванием как отчета оценщика, так и самой процедуры оценки доли, которая четко не регламентирована. А партнер Карим Файзрахманов прогнозирует, что будет волна исков против корпораций и их собственников, обусловленная нарушениями контрсанкционного регулирования.
Тренды в корпоративных спорах
◉ Исключение участника из фирмы
Ст. 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разрешает исключить участника, который вредит фирме. Но эту меру на практике считали исключительной. В редких случаях удавалось применить механизм, когда нарушения были существенными и систематическими. В прошлом году Верховный суд допустил возможность исключения, если бизнес-партнер мешает реализовать проект, под который создавали компанию (дело № А40-265796/2022).
Другой учредитель, Александр Рязанов, потребовал исключить Нестеренко из «Меридиана». Нижестоящие инстанции не стали этого делать, сославшись на существующий корпоративный конфликт при равенстве долей. Суды обратили внимание на разные коммерческие подходы участников к управлению компанией. Экономколлегия же посчитала, что Нестеренко можно исключить из компании, потому что он не прилагал усилий для достижения цели, которая была у сторон при учреждении общего дела. «Если конфликт затянулся, суд должен выяснить, кто из участников действительно сохраняет интерес к ведению общего дела, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта и мешает компании достигать целей», — указал ВС.
Позиция ВС получила развитие на практике. Нижестоящие инстанции стали ссылаться на это определение, говорит Александра Лавренова, юрист Например, в деле № А76-38750/2022 АС Уральского округа использовал позицию о том, что исключение участника представляет собой расторжение договора об учреждении компании со стороной, существенно нарушившей свои обязательства по ведению общего дела. Сослались на определение ВС и в постановлении АС МО по делу № А40-56183/2024. Практика все еще формируется.
Несмотря на частые ссылки на дело в судебной практике, пока нельзя утверждать, что суды стали чаще исключать участников, поскольку истцам не удается доказать надлежащим образом необходимость исключения.
◉ Взыскание убытков с бывших топ-менеджеров
Все больше исков подают по делам о взыскании корпоративных убытков, обращает внимание Денис Юров, партнер, руководитель корпоративной практики Это связано с тем, что при смене собственников бизнеса (а в последние годы таких смен было много) его новые владельцы, несогласные с какими-то финансовыми решениями менеджеров, предъявляют претензии, объяснил юрист.
Для взыскания корпоративных убытков не нужно доказывать умысел менеджера, достаточно лишь продемонстрировать его неосмотрительность. При этом исковая давность исчисляется с момента, когда о допущенном нарушении узнал новый директор, не связанный с нарушителем. Привлечь к ответственности могут и за необоснованное самопремирование. Верховный суд не раз изучал такие дела. Например, в одном из них он указал, что широкие полномочия директора по своей природе ограничены стандартами добросовестного и разумного поведения (дело № А40-215730/2023). Это означает, что при конфликте интересов директор не вправе отдавать преимущества себе лично и оценивать результаты своей работы. Нередко убытки взыскивают за заключение невыгодной сделки; так, в деле № А55-5716/2023 фирма продала товар по цене существенно ниже рыночной.
◉ Иски в защиту корпорации
Практикообразующим стало дело по иску акционера компании «Комкон». Оно определило тенденцию к косвенным искам, делится Вихлянцева. Благодаря этому спору, дошедшему до ВС, расширился перечень прав участников на подачу исков в защиту корпорации, разъяснил Мальбин. Так, участники корпорации получили право предъявлять косвенные виндикационные иски (дело № А24-5930/2020).
Этот спор имеет прецедентное значение, потому что закон такое право акционеру не предоставляет. Если толковать его буквально, то истребовать актив из чужого незаконного владения может только собственник. Вихлянцева добавила, что ранее судебная практика не позволяла подобным образом защищать активы компании, но теперь участники корпорации смогут предъявлять иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения для защиты имущественной целостности компании.
◉ Межотраслевые споры
Эксперты замечают, что становится больше корпоративных конфликтов на стыке с другими отраслями права. Особенно выросло количество семейно-корпоративных споров. В частности, они возникают в результате конфликта между наследниками за контроль над бизнесом.
Примечательной стала позиция ВС по делу о статусе супруги экс-бенефициара компании «Юкола-нефть» (дело № А57-4383/2022), рассказывает Вихлянцева. Высшая инстанция пришла к выводу, что супруг, переживший участника корпорации, не относится к третьим лицам, которым нужно получать согласие иных участников для вхождения в фирму. Даже если в уставе нет специальных положений о выделе супружеской доли, супруг покойного участника может приобрести корпоративные права компании в общем порядке. Этот вывод суда диаметрально противоположен сложившейся ранее судебной практике. Так, в 2021-м экономколлегия указывала, что после развода бывшая супруга должна была соблюсти корпоративную процедуру и получить согласие на вхождение в состав участников (дело № А40-324092/2019).
Из других важных дел в этой сфере — дело фирмы «Страховское» (№ А12-26592/2022). В нем Верховный суд впервые сформулировал позицию о том, что супруг, даже не будучи участником общества, вправе оспорить решение участника о внесении изменений в устав, уточняет Мальбин.
Кроме того, в практике приобретают актуальность межотраслевые вопросы, например о взаимодействии корпоративного и трудового права. Так, Верховный суд уже неоднократно обращался к вопросу правомерности выплаты директором премий самому себе.
◉ Другие тренды
- Изменился подход к оценке крупных сделок
Раньше суды проверяли количественный критерий (достигает ли сделка 25% от балансовой стоимости), а затем оценивали ее влияние на бизнес. Теперь качественный критерий приоритетнее: сделку могут признать крупной, даже если она не проходит по количественному критерию (дело № А41-62370/2021).
- Стабилизируется практика по привлечению к субсидиарке
Юров отметил, что практика последнего времени стремится к балансу между интересами кредиторов и менеджеров. «Маятник, устремленный в сторону легкого привлечения к субсидиарной ответственности, стал замедляться и, надеюсь, со временем сбалансируется», — поделился юрист. С его наблюдениями согласен Коновалов. Суды отошли от порочной практики массового привлечения к ответственности всего менеджмента должника, говорит он.
- Менеджмент чаще привлекают к уголовной ответственности
Но в разрезе ответственности руководителей есть и негативная динамика. Сейчас больше конфликтов, где спор попадает не только в арбитражный суд, но и к следователю, говорит Юров. В частности, топ-менеджеров судят за растрату, коррупцию, коммерческие подкупы, мошенничество и неправомерные действия при банкротстве. Уголовные риски возникают и во внешнеэкономической деятельности: руководители могут получить уголовку по статье о неуплате таможенных платежей и незаконных валютных операциях. Подробнее об актуальных спорах с государством рассказываем в материале «Изъятие активов и активизация таможни: судебные тренды в спорах с государством».
- Проблема предотвращения судебных конфликтов
Еще один тренд — интерес к урегулированию корпоративного спора без суда. По словам Лавреновой, стороны чаще интересуются возможностью рассмотрения корпоративных споров в арбитраже на доконфликтной стадии. Но Болотнов отметил, что в регионах по-прежнему очень мало используют инструменты, которые могли бы предупредить обращение в суд.
Зачастую инвесторы создают крупные бизнесы, объединяют капиталы для комплексных проектов, но не пользуются такими инструментами, как корпоративный договор и опционы. Равным образом не используют медиацию, полагаясь сразу на судебное разбирательство.