4 июля Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС20-2469 по делу № А56-122064/2018, в котором согласился с выводами первой инстанции, сделанными при повторном рассмотрении дела, о наличии оснований для восстановления корпоративного контроля компании над ООО, поскольку выбытие 100% долей в уставном капитале произошло в результате противоправных действий третьих лиц в отсутствие выражения воли компании, при этом ответчики не являются добросовестными приобретателями долей.

Суды удовлетворили иск о восстановлении корпоративного контроля, но ВС вернул дело на новое рассмотрение

С 25 августа 2011 г. единственным участником ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» являлась КОО «Выборг Лимитед». Единственным акционером компании «ВЛ», в свою очередь, являлась калифорнийская компания AFB Trading One Inc., в совет директоров которой на указанную дату входили Лариса Сабадаш, Томас Рейнолдс и Петр Жимански. С 3 октября 2011 г. директором компании «ВЛ» была назначена София Грекова. Единственным акционером компании AFB Trading One Inc. являлся Александр Сабадаш.

14 октября 2015 г. в ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области поступило заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с внесением сведений о новом участнике общества «ВЛК» Николае Рыжкове как владельце 1% долей в уставном капитале. К заявлению было приложено сопроводительное письмо нотариуса от 5 октября 2015 г., в котором указывалось, что документы о внесении изменений направлены в связи с заключением договора купли-продажи указанной доли. Соответствующие изменения были внесены в Реестр 11 ноября того же года.

Позднее на основании заявления от 11 ноября 2015 г. о продаже доли в размере 99% в уставном капитале общества «ВЛК» и протокола от 11 ноября 2015 г. общего собрания участников общества о передаче компанией «ВЛ» обществу 99% долей в уставном капитале последнего в ЕГРЮЛ также внесены сведения о прекращении участия компании «ВЛ» в обществе «ВЛК». Решением Николая Рыжкова от 19 ноября 2015 г. доля в размере 99% уставного капитала общества «ВЛК» была распределена ему же. На основании данного решения 27 ноября 2015 г. в ЕГРЮЛ были внесены сведения о нем как владельце 100% долей в уставном капитале ООО.

Впоследствии в связи с отчуждением долей в уставном капитале Николаем Рыжковым в пользу КОО «Анмелион Энтрепрайзис Лтд» и КОО «Аспиант Холдингз Лтд» 18 января 2016 г. в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части состава участников общества «ВЛК», а именно внесены сведения о Николае Рыжкове как владельце 90% долей в уставном капитале, о компании «Анмелион» как владельце 5% долей и о компании «Аспиант» как владельце 5% долей.

Компания «ВЛ», ссылаясь на то, что не совершала действий по отчуждению долей в уставном капитале ООО «ВЛК» и что эти доли выбыли из ее владения помимо ее воли, обратилась в арбитражный суд с иском к Николаю Рыжкову, компаниям «Анмелион» и «Аспиант», а также ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области о восстановлении корпоративного контроля над обществом «ВЛК». Истец просил признать за собой право на долю в размере 100% уставного капитала общества «ВЛК», а также прекратить права ответчиков с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Суды удовлетворили иск, признав доводы компании «ВЛ» обоснованными, поскольку ее директор София Грекова не имела права совершать сделки по отчуждению доли и выходу из участников общества.

Далее Судебная коллегия по экономическим спорам ВС Определением № 307-ЭС20-2469 от 29 сентября 2020 г. отменила решения нижестоящих инстанций по этому делу, направив его на новое рассмотрение. Она указала на неполное выяснение обстоятельств спора, признав необходимым оценить при новом рассмотрении дела действительность сделок, на основании которых произошло приобретение Николаем Рыжковым доли в размере 1% и на основании которых произошло отчуждение остальных долей, имея в виду, что выход компании «ВЛ» из общества «ВЛК» с последующей продажей 99% долей в уставном капитале Николаю Рыжкову представлял собой по существу сделку по отчуждению доли в пользу его самого.

При этом Экономколлегия отметила, что вывод судов об отсутствии доказательств возмездности сделок основан на неполном исследовании доказательств. Кроме того, отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании у нотариуса договора, на основании которого была отчуждена доля, суды не учли, что содержание этого договора могло иметь значение для установления возмездности отчуждения доли.

При новом рассмотрении дела суды разошлись во мнениях

Компания «ВЛ» уточнила заявленные требования и просила признать за собой право на долю в размере 100% уставного капитала общества «ВЛК», прекратив права Николая Рыжкова, компаний «Анмелион» и «Аспиант», признать недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ, содержащие сведения о Николае Рыжкове, компаниях «Анмелион» и «Аспиант» как участниках общества «ВЛК», и записи, содержащие сведения о АО «Таврический Банк» как о залогодержателе доли в размере 90% уставного капитала общества, и обязать регистрирующий орган исключить данные записи.

С учетом уточнения требований Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 7 июля 2022 г. привлек банк к участию в деле в качестве соответчика. Руководствуясь ст. 12, 65.2 ГК и ст. 8, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд удовлетворил иск, при этом он исходил из наличия оснований для восстановления корпоративного контроля истца над обществом «ВЛК».

Как указал суд, единственный участник компании «ВЛ» – компания AFB Trading One Inc. – не принимала никаких решений об отчуждении долей и выходе компании из состава участников общества «ВЛК», иным образом не выражала волю на передачу долей. С мая 2014 г. бенефициар компании «ВЛ» Александр Сабадаш пребывает в заключении под стражей в СИЗО № 1 УФСИН по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области; у него отсутствует и юридическая, и фактическая возможность осуществлять руководство принадлежащими ему организациями, распоряжаться активами и давать какие-либо указания по осуществлению сделок.

Суд исходил из того, что право на долю участия в обществе «ВЛК» в размере 1% перешло Николаю Рыжкову на основании договора купли-продажи от 5 октября 2015 г., заключенного после исключения компании «ВЛ» (продавца) из реестра компаний Джерси, между тем прекращение деятельности компании «ВЛ» признано недействительным решением Королевского Суда Джерси лишь 29 марта 2016 г.

Первая инстанция отметила, что при подписании договора купли-продажи от имени компании «ВЛ» действовал представитель Д. Чекулаев по нотариальной доверенности от 23 января 2015 г., выданной директором Софией Грековой и предоставляющей поверенному полномочия в том числе на представление интересов компании «ВЛ» в налоговых органах по всем вопросам, связанным с внесением изменений в сведения об обществах, участником которых является компания «ВЛ», но прямо не оговорено право представителя на отчуждение долей в уставном капитале общества. В судебном заседании София Грекова подтвердила, что доверенность была выдана на ведение хозяйственной деятельности. При этом предусмотренные доверенностью полномочия были прекращены с момента роспуска компании 1 октября 2015 г., в связи с чем у Д. Чекулаева отсутствовали полномочия на подписание 5 октября 2015 г. договора об отчуждении 1% доли в уставном капитале общества «ВЛК». Доказательств, свидетельствующих о том, что бенефициаром компании «ВЛ», ее руководителями была выражена воля на передачу долей в уставном капитале и одобрены действия по отчуждению 1% доли в уставном капитале, не было представлено.

При этом суд принял во внимание заключение судебной почерковедческой экспертизы, установившей, что подписи от имени Софии Грековой на заявлении участника общества «ВЛК» – компании «ВЛ» – и протоколе общего собрания от 11 ноября 2015 г. выполнены другим лицом, кроме того, в судебном заседании София Грекова отрицала факт подписания заявления о передаче компанией «ВЛ» своей доли в размере 99%, а также протокола общего собрания от 11 ноября 2015 г.

Первая инстанция пришла к выводу об отсутствии доказательств возмездности сделки по отчуждению Николаю Рыжкову долей в уставном капитале общества «ВЛК» и необходимости нотариального удостоверения решения о распределении 99% долей в уставном капитале последнего, что свидетельствует о ничтожности спорных сделок, в том числе и договора залога доли в уставном капитале общества «ВЛК» в пользу банка в обеспечение исполнения обязательств ООО «Космос» по кредитным договорам.

Относительно доводов ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности первая инстанция отметила, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества «ВЛК» заключены в октябре – декабре 2015 г., в связи с чем исковое заявление о восстановлении корпоративного контроля подано в сентябре 2018 г. в пределах срока исковой давности.

Апелляционный суд не согласился с выводами первой инстанции и отменил ее решение, отказав в удовлетворении иска. Он указал, что ДКП доли в уставном капитале общества «ВЛК» в размере 1% заключен от имени компании «ВЛ» на основании доверенности, полномочия по которой не могут быть опровергнуты показаниями Софии Грековой об ограничениях полномочий представителя. В связи с тем что прекращение правоспособности компании «ВЛ» было признано в 2016 г. Королевским Судом Джерси недействительным, действие выданной на имя Д. Чекулаева доверенности в спорный период не прекращалось. Апелляция также указала, что доказательств отсутствия волеизъявления компании «ВЛ» в лице директора Софии Грековой на передачу спорной доли в пользу Николая Рыжкова в материалах дела не имеется.

Относительно вывода первой инстанции о необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания апелляция указала, что участниками общего собрания 11 ноября 2015 г. единогласно принято решение не подтверждать нотариально факт его проведения, следовательно, нотариальной формы протокола в данном случае не требовалось. Также апелляционный суд согласился с доводами банка о пропуске истцом срока исковой давности в части требования по договору залога.

Кассация поддержала выводы апелляции, признав, что спор разрешен апелляционным судом в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

ВС посчитал, что выбытие 100% долей в уставном капитале произошло в результате противоправных действий третьих лиц

Компания «ВЛ» вновь обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС со ссылкой на ст. 12, п. 3 ст. 65.2 ГК и абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона об ООО пояснила, что участник коммерческой корпорации, в том числе участник хозяйственного общества, вправе требовать восстановления корпоративного контроля, если права участия в корпорации были утрачены им помимо воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц.

ВС разъяснил, что судебная практика, сформированная высшей судебной инстанцией до вступления в действие п. 3 ст. 65.2 ГК и сохраняющая свою актуальность согласно п. 4 ст. 170 АПК, исходит из того, что в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты нарушенного права, как восстановление контроля, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, право на которую он имел бы при соблюдении законодательства. Иски, направленные на восстановление прав на участие в хозяйственным обществе, рассматриваются применительно к правилам истребования имущества из чужого незаконного владения, в том числе имущества, выбывшего помимо воли лица или приобретенного безвозмездно. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий (сделок) с таким имуществом.

Таким образом, для настоящего дела юридически значимыми являлись обстоятельства, связанные с тем, имело ли место выбытие долей в уставном капитале общества «ВЛК» из имущественной массы компании «ВЛ» по обстоятельствам, которые находились в сфере контроля истца, в том числе обусловлены рисками внутренних отношений представительства, либо утрата доли произошла в результате противоправных действий третьих лиц, создавших видимость управомоченности представителей компании «ВЛ» на отчуждение долей или выход из общества, а также возмездность приобретения долей ответчиками.

Как отметила Экономколлегия, договор купли-продажи 1% доли в уставном капитале общества «ВЛК» был заключен 5 октября 2015 г. Д. Чекулаевым на основании доверенности, удостоверенной 23 января 2015 г. Евгенией Ошкаевой, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Галины Асаниной. Установление объема переданных на основании доверенности полномочий должно осуществляться путем толкования условий доверенности с точки зрения добросовестного и разумного участника оборота, то есть так, как условия доверенности должны были быть восприняты контрагентом с учетом всех обстоятельств конкретного дела.

Суд первой инстанции установил и апелляция не опровергла, что доверенность от 23 января 2015 г., на основании которой Д. Чекулаев подписал ДКП, выдана только для целей ведения хозяйственной деятельности компании «ВЛ», для чего поверенному было предоставлено право заключать и подписывать соответствующие договоры, представлять интересы компании в государственных, административных, коммерческих и иных органах, учреждениях и организациях Санкт-Петербурга и Ленинградской области. При этом доверенность не содержит полномочий на совершение сделок, направленных на отчуждение активов компании «ВЛ». София Грекова не подписывала никаких документов об отчуждении компанией «ВЛ» принадлежащих ей долей в уставном капитале общества «ВЛК», ни письменных, ни устных распоряжений на совершение сделок не давала, что следует из ее пояснений, данных 3 февраля 2022 г. в судебном заседании суда первой инстанции.

ВС заметил, что, принимая во внимание тот факт, что компания «ВЛ» является частью холдинговой структуры, основная функция которой состоит в закреплении на уровне этой компании владения определенными активами, с позиции любого разумного участника оборота совершение сделки по отчуждению таких активов рассматривалось бы как выходящее за пределы текущей хозяйственной деятельности и требующее отдельных полномочий, в связи с чем основания для расширительного толкования полномочий Д. Чекулаева, выраженных в доверенности от 23 января 2015 г., у апелляционного суда отсутствовали.

Экономколлегия обратила внимание на то, что в отношении документов, на основании которых компания «ВЛ» осуществила выход из общества «ВЛК» и лишилась оставшихся 99% долей в уставном капитале, судом с учетом результатов судебной почерковедческой экспертизы, проведенной по материалам уголовного дела, установлено, что директором Софией Грековой не подписывалось ни заявление о выходе от 11 ноября 2015 г., ни протокол общего собрания участников от 11 ноября 2015 г. Заключение эксперта было признано судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства, которое в соответствии со ст. 89 АПК получило оценку в совокупности с иными доказательствами и по существу не было опровергнуто.

В судебном заседании София Грекова подтвердила, что ни она, ни бенефициарный владелец Александр Сабадаш не принимали решения об отчуждении долей в уставном капитале общества «ВЛК» ни путем совершения сделок, ни посредством выхода из названного общества. Более того, отметил Верховный Суд, ввиду нахождения Александра Сабадаша под стражей у него отсутствовала юридическая и фактическая возможность осуществлять руководство принадлежащими ему организациями, распоряжаться активами и давать какие-либо указания по осуществлению сделок, на что правомерно обращено внимание судом первой инстанции.

Вопреки выводам суда апелляционной инстанции, при таких обстоятельствах сам по себе тот факт, что София Грекова и Александр Сабадаш не препятствовали Д. Чекулаеву в совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале, не может быть квалифицирован как выражение воли в виде согласия на заключение сделки или ее одобрение. Аналогичная позиция применима и в отношении заявления компании «ВЛ» от 11 ноября 2015 г. и протокола общего собрания участников ООО о передаче компанией обществу «ВЛК» 99% долей в уставном капитале последнего.

Как заметил ВС, со стороны Николая Рыжкова, ставшего владельцем 100% долей в уставном капитале общества «ВЛК» вместо компании «ВЛ», а также компаний «Анмелион» и «Аспиант», приобретших по 5% долей в уставном капитале в дальнейшем, не были представлены доказательства того, что доли фактически были приобретены на возмездной основе. Платежные документы или доказательства, подтверждающие прекращение обязательства по оплате стоимости долей иным способом, ответчиками в материалы дела не были представлены. Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному и отвечающему требованиям п. 3 ст. 65.2 ГК, абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона об ООО выводу о наличии оснований для восстановления корпоративного контроля компании «ВЛ» над обществом «ВЛК» избранным истцом способом, поскольку выбытие 100% долей в уставном капитале произошло в результате противоправных действий третьих лиц в отсутствие выражения воли компании «ВЛ». Кроме того, ответчики не являются добросовестными приобретателями долей.

Экономколлегия обратила внимание, что, вопреки суждениям, изложенным в постановлении апелляционной инстанции, при направлении дела на новое рассмотрение Верховным Судом РФ не высказывалась позиция о невозможности удовлетворения требования о возврате долей истцу без признания недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества «ВЛК», но судам было указано на необходимость оценки действительности данных сделок. Судом первой инстанции данное указание исполнено надлежащим образом.

ВС разъяснил, что положения п. 3 ст. 65.2 ГК гарантируют защиту законных интересов участников коммерческих корпораций, включая участников хозяйственных обществ, которые помимо своей воли утратили корпоративные права в результате неправомерных действий иных лиц. Критерий характера выбытия доли помимо воли лица, используемый в данной норме, направлен на распределение между участниками оборота рисков создания видимости уполномоченности лица на отчуждение доли, которая впоследствии стала объектом судебного спора. Исходя из п. 1 и 2 ст. 302 ГК и абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона об ООО, добавил Верховный Суд, добросовестность приобретателей доли, полагавшихся на управомоченность лица, произведшего отчуждение доли, исключает возможность прекращения корпоративных прав таких приобретателей, за исключением случаев, когда утрата корпоративных прав произошла в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю в уставном капитале, или когда доля была получена приобретателями безвозмездно.

В данном случае регистрирующему органу были представлены внешне безупречные договоры на отчуждение в целом 100% долей в уставном капитале общества «ВЛК», в том числе договор, заключенный Николаем Рыжковым после выхода компании «ВЛ» из названного общества. Однако, указала Экономколлегия, с учетом установленных судом обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии необходимых полномочий на совершение сделки в доверенности Д. Чекулаева и подложности заявления компании «ВЛ» о выходе из общества, указанные сделки по отчуждению долей не могут считаться совершенными от имени компании и, следовательно, не могли влечь распоряжение ее имущественными активами. Поскольку доли в уставном капитале приобретены ответчиками фактически безвозмездно, они также не вправе ссылаться на свою добросовестность вне зависимости от того, что выбытие долей произошло помимо воли компании «ВЛ».

Также Верховный Суд признал обоснованными выводы первой инстанции о том, что в октябре-ноябре 2015 г., то есть в период, когда компания «ВЛ» не имела правоспособности в связи с исключением ее из реестра компаний Джерси, ни Д. Чекулаевым, ни Софией Грековой, ни кем-либо иным от ее имени не могли быть произведены действия по распоряжению принадлежащими ей активами. Он пояснил, что этот вывод основан в том числе на положениях ст. 213 Закона о компаниях Джерси, по смыслу которой правомерность действий, предпринятых компанией или ее директорами или должностными лицами после ее роспуска и до объявления роспуска недействительным, может быть подтверждена только в судебном порядке. При этом решение Правительственного Совета Джерси от 29 марта 2016 г. и решение Королевского суда Джерси от 4 апреля 2016 г. каких-либо распоряжений относительно действий руководителей компании «ВЛ», совершенных после ее роспуска и до объявления роспуска недействительным, не содержат. У компании «ВЛ» отсутствовала правоспособность с момента ее исключения и до момента восстановления в реестре, и поскольку Королевский суд прямо не указал на законность сделок, совершенных в период исключения, то такие сделки не могут считаться заключенными от имени компании.

Соглашаясь с выводами первой инстанции, Экономколлегия отметила, что последующее восстановление правоспособности компании «ВЛ» во всяком случае не может служить основанием для возвращения юридической силы (конвалидации) сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица, а равно во всех иных случаях, когда из сути договора следует недобросовестность контрагента. Иное не отвечало бы требованиям п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК. В данном случае отчуждение долей в обществе «ВЛК» явно не отвечало интересам компании «ВЛ», которая не получила никакого встречного предоставления, но лишилась своего ключевого актива. При таком положении у апелляционного суда отсутствовали основания для вывода о действительности сделок по отчуждению спорных долей.

В отношении доводов банка о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными записей о залоге долей в уставном капитале общества «ВЛК» Судебная коллегия ВС обратила внимание на то, что, согласно ст. 195 ГК, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу п. 1 ст. 196 ГК общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется по правилам п. 1 ст. 200 ГК со дня, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суд первой инстанции, установив, что сделки, направленные на отчуждение долей в уставном капитале общества «ВЛК», заключены в октябре – декабре 2015 г., а истец обратился с настоящим иском в сентябре 2018 г., пришел к выводу о соблюдении трехлетнего срока исковой давности. При этом, разъяснил Верховный Суд, прекращение записей, внесенных в ЕГРЮЛ вследствие противоправного выбытия долей в уставном капитале, относится к правовым последствиям восстановления корпоративного контроля, в связи с чем само по себе уточнение заявленных требований при новом рассмотрении дела не может рассматриваться как предъявление нового иска за пределами срока исковой давности. Приходя к противоположному выводу, апелляционный суд не учел, что восстановление корпоративного контроля предполагает разрешение комплекса взаимосвязанных вопросов, включая вопрос о сохранении установленных обеспечительных обязательств при возврате долей. Независимо от заявления истцом соответствующего требования суду необходимо было бы разрешить указанный вопрос при удовлетворении заявленных требований. Заявление истцом основного требования в пределах срока исковой давности свидетельствует об отсутствии оснований для признания производного требования задавненным, а само по себе то обстоятельство, что банк привлечен к участию в деле в качестве соответчика только при новом рассмотрении дела, не влияет на течение срока исковой давности.

Таким образом, Верховный Суд отменил постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, а решение суда первой инстанции оставил в силе.

Эксперты прокомментировали выводы Верховного Суда

Партнер, руководитель практики разрешения споров юридической фирмы «Инфралекс» Юлия Карпова отметила, что в части признания обоснованным требования о восстановлении корпоративного контроля позиция ВС соответствует ранее сложившейся практике.

Она обратила внимание на выводы Суда относительно «производных» требований о погашении записи об ипотеке и применении к таким требованиям сроков исковой давности. «Как следует из определения, требование о прекращении записи о залоге в отношении долей с привлечением нового соответчика (банка-залогодержателя) было заявлено по истечении трех лет с даты залога. ВС отметил, что предъявление этого требования не является предъявлением нового иска, соблюдение срока исковой давности должно определяться исходя из даты предъявления основного требования. Суд также указал, что восстановление корпоративного контроля предполагает разрешение комплекса взаимосвязанных вопросов, включая вопрос о сохранении установленных обеспечительных обязательств при возврате долей; независимо от заявления истцом соответствующего требования суду необходимо было бы разрешить указанный вопрос при удовлетворении заявленных требований», – указала эксперт.

Таким образом, пояснила Юлия Карпова, ВС предложил отказаться от формального подхода, когда требования рассматриваются исключительно исходя из того, что буквально указано в просительной части искового заявления. Неуказание отдельных «производных» требований, которые являются следствием удовлетворения «основных» требований, не является препятствием для защиты прав. «Вероятно, в такой ситуации более активную роль должны занимать суды, обозначая в ходе рассмотрения предмет рассмотрения и доказывания, а также ставя на обсуждение сторон вопросы привлечения новых соответчиков», – заключила она.

Адвокат МКА «Тимофеев, Фаренвальд и партнеры» Екатерина Шмитт посчитала, что Верховный Суд разрешил несколько важных вопросов – как касающихся положений о восстановлении корпоративного контроля, так и общих правил толкования доверенности. ВС РФ напомнил, что специальные полномочия поверенного, а также полномочия, которые нельзя отнести к обычной текущей деятельности компании, не могут определяться путем обобщений и толкований. «Очевидно, что право на заключение рядового хозяйственного договора не означает предоставление поверенному права на отчуждение активов компании, как ошибочно счел суд апелляционной инстанции. В части восстановления корпоративного контроля Верховный Суд повторил ранее высказанные ВАС РФ позиции, указав, что данный способ защиты права является специальным и должен включать в себя наиболее полные меры по восстановлению прав пострадавшего участника», – заметила эксперт.