25 июля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-956 по делу № А41-94500/2023, в котором указал, что администрация городского округа правомерно обратилась в суд с требованием о взыскании с инвестора убытков, связанных с неисполнением мирового соглашения, по которому ответчик должен был выполнить обязательства по строительству школы.
3 июня 2014 г. администрация г.о. Мытищи Московской области заключила с ООО «Лидер М» инвестиционный договор по строительству многоэтажных многоквартирных жилых зданий, детского сада, школы, гостинично-делового центра с парковкой, гаража-стоянки, инженерных коммуникаций и подземного гаража. 17 августа 2018 г. указано, что общество «Лидер М» передало ООО «Рапас» обязательства по договору в части строительства школы.
В связи с неисполнением инвестором принятых на себя обязательств по договору администрация обратилась в арбитражный суд к инвестору с иском о взыскании 723,8 млн руб. убытков, расходов, необходимых на строительство школы на 625 мест. Арбитражный суд Московской области 27 марта 2019 г. утвердил мировое соглашение в предложенной сторонами редакции и прекратил производство по делу. Согласно приложению к мировому соглашению в графике реализации инвестиционного проекта по договору предусмотрен срок начала строительства школы – III квартал 2019 г., срок окончания строительства – IV квартал 2020 г.
Поскольку работы по строительству школы не начались, условия мирового соглашения не были исполнены, администрация направила претензии ООО «СОШ» (новое наименование «Лидер М») и обществу «Рапас» с требованиями о расторжении или изменении договора в части исключения (прекращения) обязательства инвестора по строительству школы с возмещением убытков в размере 1,3 млрд руб. Отказ от добровольного удовлетворения указанных требований послужил основанием для обращения администрации в суд.
Суды трех инстанций отказали в иске. Они исходили из того, что, заключив мировое соглашение по делу, администрация городского округа полностью отказалась от исковых требований к инвестору о взыскании убытков в связи с ненадлежащим исполнением инвестиционного договора, в том числе, в части требований в отношении школы. С момента заключения мирового соглашения и утверждения его судом обязательство инвестора по возмещению истцу убытков прекратилось, и возникли обязательства сторон по исполнению условий мирового соглашения – исполнение инвестиционного договора в измененной мировым соглашением редакции. Неисполнение мирового соглашения влечет предусмотренные законом последствия, в том числе выдачу исполнительного листа на его принудительное исполнение. Суды отметили, что предъявленные в рамках данного дела исковые требования направлены на изменение условий мирового соглашения, что не предусмотрено процессуальным законодательством; последствия заключения мирового соглашения были известны администрации при его предъявлении на утверждение суда.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, администрация г.о. Мытищи обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд. Изучив жалобу, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что инвестиционная деятельность предполагает вложение инвестором в объект предпринимательской или иной деятельности на условиях, предусмотренных инвестиционным контрактом, денежных средств, ценных бумаг, иного имущества или практических действий и возникновение у инвестора прав на результаты таких вложений. Отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора.
ВС пояснил, что согласно разъяснениям КС РФ, изложенным в Определении от 28 февраля 2017 г. № 430-О, подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной. Обращаясь в суд, истец сослался на то, что установленный договором и мировым соглашением срок окончания строительства школы истек в IV квартале 2020 г.; срок действия разрешения на строительство данного общеобразовательного учреждения истек 14 января 2024 г. К возведению школы инвестор не приступил; обязательства по строительству школы на основании передаточного акта от 17 августа 2018 г. «Лидер М» передало обществу «Рапас», которое не имеет намерения осуществлять строительство объекта.
В судебном заседании ВС представитель истца пояснил, что строительство школы должно вестись на двух участках: находящимся в собственности инвестора и на арендованном. Однако в связи с признанием общества «СОШ» банкротом и открытием конкурсного производства в настоящее время осуществляется продажа с торгов первого земельного участка, находящегося в конкурсной массе должника. Второй земельный участок не находится в аренде у инвестора, а приобретен по результатам торгов в рамках дела о банкротстве ООО «Абсолют» индивидуальным предпринимателем, являющимся третьим лицом по этому делу. Однако судами трех инстанций не дана правовая оценка указанным обстоятельствам; фактические обстоятельства реальной возможности дальнейшего исполнения спорного договора ответчиками судами не исследованы. Таким образом, не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
В определении подчеркнуто, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В силу п. 1 ст. 393 ГК возмещению подлежат в том числе убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения лица. При этом объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права, подчеркнул Суд. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего договорного обязательства кредитор вправе требовать приведения его имущественного положения в такое, которое могло бы возникнуть, если бы обязательство должника было исполнено надлежащим образом, а цель договора была достигнута (определения ВС от 11 марта 2025 г. № 305-ЭС24-21664, от 4 июля 2024 г. № 307-ЭС24-2577, от 5 декабря 2023 г. № 310-ЭС23-14012).
Судебная коллегия указала: из определения от 27 марта 2019 г. следует, что суд утвердил мировое соглашение, в котором стороны согласовали, что истец отказывается от иска в части взыскания убытков в размере 723, 8 млн руб., а ответчик исполняет обязательства по строительству школы в срок – IV квартал 2020 г. Общество принятые на себя обязательства в установленный срок не исполнило, что послужило основанием для обращения администрации с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения. На основании выданного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство, в рамках которого условия мирового соглашения обществом «СОШ» также выполнены не были. Указанное исполнительное производство окончено 17 апреля 2024 г. вследствие признания должника банкротом.
Как пояснил ВС, поскольку защита нарушенного права применительно к обстоятельствам данного спора не может быть обеспечена посредством понуждения ответчика к совершению фактических действий, предусмотренных условиями заключенного мирового соглашения, администрация, учитывая действия или бездействие ответчика, уклонившегося от исполнения принятых на себя обязательств как в добровольном, так и в принудительном порядке, исходя из принципа диспозитивности, обратилась с требованием о взыскании убытков, связанных уже с неисполнением мирового соглашения.
Кроме того, добавил Суд, на момент подачи искового заявления по делу общество к возведению школы не приступило и не обладает правами на земельный участок для возведения общеобразовательного учреждения. Иной подход ограничивает право истца в доступе к правосудию и позволяет ответчику, нарушившему условия принятого на себя обязательства и в настоящем деле ссылающемуся на невозможность повторного рассмотрения спора, продолжать злоупотреблять своими правами, что недопустимо в соответствии с положениями ст. 10 ГК.
Судебная коллегия пришла к выводу, что судами не рассмотрены по существу требования, а выводы судов о том, что с момента утверждения судом мирового соглашения обязательство инвестора по возмещению истцу убытков прекратилось, основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права. Все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании п. 4 ч.1 ст. 148 АПК РФ. Общество «СОШ» в отзыве на иск и в судебном заседании ВС пояснило, что до вынесения решения судом первой инстанции (13 июня 2024 г.) ответчик уже признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство 31 января 2024 г., в связи с чем иск подлежит рассмотрению в деле о банкротстве. Данные обстоятельства также не были проверены судами.
Таким образом, Верховный Суд посчитал, что судебные акты трех инстанций приняты с существенным нарушением норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а потому отменил их, направив дело на новое рассмотрение.
Комментируя выводы ВС, руководитель группы судебной защиты юридической компании «ГК групп» Астхик Аракелян отметила, что Суд рассмотрел актуальную проблему привлечения к ответственности недобросовестных инвесторов. «Суды трех инстанций фактически освободили от ответственности инвестора, который формально законными способами уклонялся от исполнения обязательств по строительству социально значимых объектов», – полагает эксперт.
Как пояснила Астхик Аракелян, ситуация осложнена тем, что стороны заключили мировое соглашение, которым администрация отказалась от взыскания убытков, получив взамен новое соглашение о строительстве школы и детского сада. Отказывая во взыскании убытков, нижестоящие суды сослались на процессуальные нормы, согласно которым изменение условий мирового соглашения фактически означает изменение судебного акта об утверждении мирового соглашения в связи с неисполнением одной стороной его условий, что не предусмотрено процессуальным законодательством.
Она обратила внимание, что ВС в очередной раз напомнил о недопустимости злоупотребления правом и указал, что поскольку невозможно понуждение инвестора к совершению фактических действий по строительству объектов, вторая сторона мирового соглашения вправе взыскать убытки, вызванные неисполнением уже не договора, а мирового соглашения. Как полагает Астхик Аракелян, Суд весьма справедливо указал, что иной подход ограничивает право истца в доступе к правосудию и позволяет недобросовестной стороне сделки продолжать уклоняться от принятых на себя обязательств.
Управляющий партнер АБ «Юг» Юрий Пустовит отметил, что в данном случае ВС исправил две допущенные нижестоящими судами процессуальные ошибки. «Первая состоит в том, что суды неправильно понимали правовые последствия заключения мирового соглашения. Они полагали, что если администрация по условиям этого соглашения отказалась от взыскания убытков, причиненных нарушением застройщиком условий инвестиционного контракта, то она не вправе взыскивать аналогичные убытки в будущем. Этот вывод ошибочен, так как в комментируемом деле убытки возникли не из нарушения инвестиционного контракта, а из нарушения мирового соглашения, пояснил эксперт. Вторая ошибка состояла в том, что суды рассмотрели по существу требование к ответчику, признанному банкротом. Между тем с момента введения конкурсного производства все требования к банкроту рассматриваются только в рамках дела о банкротстве», – пояснил адвокат.
Юрист практики недвижимости и строительства ART DE LEX Софья Бельская подчеркнула, что, отказывая в удовлетворении требований администрации об исключении из инвестиционного договора обязательств общества по строительству и последующей передаче в муниципальную собственность здания школы и требования о взыскании с общества убытков, суды трех инстанций исходили из того, что это является односторонним изменением условий ранее заключенного мирового соглашения.
«Однако суды не учли, что защита нарушенного права администрации не может быть обеспечена путем возбуждения исполнительного производства и понуждения общества к исполнению действий, предусмотренных мировым соглашением, в связи с тем, что общество признано банкротом, общество не обладает правами на земельные участки. Единственным возможным способом восстановления нарушенного права является исключение из инвестиционного договора обязательств ответчика в связи с существенными нарушениями условий договора и рассмотрение требования администрации о возмещении убытков, причиненных расторжением договора, в рамках дела о банкротстве общества», – пояснила Софья Бельская.