Арбитражные управляющие
Определение ВС РФ от 15.05.26 № 305-ЭС17-19680 (9)
При разрешении вопроса о распределении процентного вознаграждения между несколькими лицами, выполнявшими функции конкурсного управляющего, следует учитывать, что наложение ограничений, связанных с применением мер пресечения, по сути, приводит к фактическому устранению конкурсного управляющего от руководства текущей деятельностью должника и передаче контроля над последним привлеченным управляющим специалистам. При наделении привлеченных лиц таким объемом полномочий, выходящим за пределы допустимого делегирования (пункт 20 Обзора судебной практики от 11 октября 2023 г.), управляющий не вправе требовать выплаты вознаграждения за фактически неотработанное им время.
Определение ВС РФ от 05.03.26 № 305-ЭС25-12354
Установив при рассмотрении дела о привлечении к административной ответственности малозначительность правонарушения, суд, руководствуясь частью 2 статьи 206 АПК РФ и статьей 2.9 КоАП РФ, принимает решение об отказе в удовлетворении требований административного органа, освобождая от административной ответственности в связи с малозначительностью правонарушения, и ограничивается устным замечанием, о чем указывается в мотивировочной части решения. При этом, исходя из смысла статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицом, освобожденным от административной ответственности в связи с малозначительностью правонарушения, возмещению не подлежат. Если же малозначительность правонарушения будет установлена в ходе рассмотрения дела об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности, суд, руководствуясь частью 2 статьи 211 АПК РФ и статьей 2.9 КоАП РФ, принимает решение о признании незаконным этого постановления и о его отмене.
Банкротство банков
Определение ВС РФ от 05.05.26 № 301-ЭС25-14408
Завершение процедуры ликвидации кредитной организации с передачей прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствует предъявлять к нему требования, вытекающие из корпоративных обязательств корпорации перед своими участниками, которыми участники общества обладали к самому обществу.
Участник ликвидированного банка вправе претендовать на часть имущества банка, оставшегося после расчетов с кредиторами в порядке ликвидационной квоты, и в том случае, когда такое имущество передано другому лицу (другому участнику) в связи с использованием им механизма удовлетворения требований кредиторов, предусмотренного ст. 189.93 Закона о банкротстве, если такой механизм был использован при ликвидации платежеспособного банка, а сумма погашенного в разы меньше стоимости переданного погасившему имущества банка, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Передача имущества должника погасившему требования кредиторов лицу имеет компенсационную природу и не может использоваться для приобретения имущества должника сверх цели компенсации в нарушение интересов лиц, имеющих право на ликвидационную квоту.
Банкротство граждан
Определение ВС РФ от 23.03.26 № 305-ЭС25-6030
Применительно к возможности принудительного исполнения оставшегося непогашенным обязательства должника в случае, когда утвержденный судом в порядке пункта 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве план реструктуризации долгов гражданина предусматривает погашение не в полном размере требований кредиторов, включенных в реестр, следует исходить из того, что на стадии исполнения такого плана реструктуризации не исключается применение положений о прощении долга (статья 415 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Определение ВС РФ от 12.03.26 № 308-ЭС25-8904
Должник и кредитор обязаны сотрудничать друг с другом в тех случаях и в том объеме, как это разумно следует ожидать от обычных участников гражданского оборота в связи с исполнением ими добровольно принятых обязательств.
Если же на стадии установления обязательства гражданин действовал вопреки приведенному принципу сотрудничества, в том числе предоставил кредитору по вопросам, имеющим существенное значение для совершения сделки, заведомо ложные сведения, такой гражданин не может быть освобожден от исполнения обязательств по итогам процедуры реализации его имущества (по смыслу абзаца четвертого пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве).
Сообщение ложной информации о доходе должника при принятии решения о допустимости выдачи кредита может являться основанием для отказа в освобождении от обязательств перед соответствующим кредитором.
При одновременном получении кредитов в двух банках в кредитной истории заемщика информация о долговых обязательствах перед этими банками отсутствует, поскольку она включается в информационный ресурс в течение одного рабочего дня со дня получения сведений от каждого из банков (часть 4 статьи 10 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. N 218-ФЗ «О кредитных историях»).
В подобной ситуации добросовестный заемщик должен самостоятельно сообщить кредитору о намерении получить необходимую ему сумму заемных средств частями сразу в нескольких кредитных организациях. Неисполнение этой обязанности может являться основанием для отказа в освобождении от обязательств.
Определение ВС РФ от 10.03.26 № 305-ЭС16-19145 (3)
Законодательство о банкротстве устанавливает стандарт добросовестности, позволяя освободиться от долгов только честному гражданину-должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности, отыскании его имущества и соразмерном удовлетворении требований кредиторов.
Совершение должником сделок с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения процентного размера получаемого ими удовлетворения требований в ходе процедуры, а также получить возможность через аффилированного кредитора препятствовать нормальному ходу ведения процедуры банкротства, является основанием для отказа в освобождении от долгов.
Совершение должником зарубежных поездок без самостоятельного и оперативного раскрытия перед финансовым управляющим, кредиторами и судом информации о таких поездках и источниках их финансирования является основанием для отказа в освобождении от долгов.
То обстоятельство, что в период своей трудоспособности на протяжении продолжительного периода времени должник не предпринимал попыток трудоустроиться и выплачивать долги за счет заработной платы, может являться основанием для отказа в освобождении от долгов.
Банкротство застройщиков
Определение ВС РФ от 28.05.26 № 308-ЭС20-10878 (27)
Фонд развития территорий, принявший решение о финансировании и заявление о приобретении прав на земельный участок и объект незавершенного строительства застройщика — должника которого удовлетворено, в отличие от застройщика, не является стороной договора, заключенного с участником строительства, и поэтому не обязан компенсировать убытки в полном объеме по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Он, содействуя гражданам в разрешении кризисных ситуаций, осуществляет выплаты в их пользу по иному правилу – в размере, установленном Законом № 218-ФЗ.
Если произведенная фондом выплата оказалась меньше денежного эквивалента обязательства застройщика передать вещь в натуре, соответствующая разница в соответствии с пунктом 2 статьи 201.5 Закона о банкротстве может быть предъявлена к включению в реестр требований кредиторов застройщика – неисправной стороны, не исполнившей договорное обязательство.
Правовых оснований для отнесения указанной разницы к числу обязательств, исполняемых фондом, не имеется.
Сумма возмещения определяется по единой методике, утвержденной Правительством РФ, само по себе отклонение от рыночной цены на момент соответствующей выплаты, не является основанием для пересчета суммы возмещения Фонда в пользу участника строительства.
В подобных спорах может иметь значение нарушение Фондом Методики расчета, равно как и несоответствие использованного им отчета об оценке законодательству об оценочной деятельности, стандартам оценки.
Определение ВС РФ от 15.05.26 № 305-ЭС25-2581(3)
В соответствии с пунктом 5 статьи 201.10, подпунктами 3 и 4 пункта 1 статьи 214, пунктом 1 статьи 201.15, подпунктом 2 пункта 14 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве (в редакции Закона No 282-ФЗ) при принятии фондом решения об осуществлении денежных выплат гражданам, передачей ему в связи с этим прав застройщика на земельный участок с находящимися на нем объектами незавершенного строительства, и недостаточности остающегося у должника имущества для погашения требований текущих кредиторов и реестровых кредиторов первой и второй очередностей удовлетворения, фонд вносит на специальный банковский счет денежные средства в следующих суммах:
в отношении текущих требований:
о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц,
работающих непосредственно на объекте незавершенного строительства, – в полном размере;
иных текущих требований – в размере превышения их совокупного размера над стоимостью имущества застройщика, которое остается у него после передачи объектов фонду; предельный размер этих денежных средств – 5 процентов от цены передаваемых фонду объектов;
в отношении реестровых требований кредиторов первой и второй очередностей удовлетворения – в размере превышения совокупного размера указанных требований над стоимостью имущества застройщика, которое остается у него после передачи объектов фонду; предельный размер этих денежных средств – 10 процентов от цены передаваемых фонду объектов.
Данный порядок расчета применим и к случаям, когда у должника не осталось какое-либо имущество после передачи объектов фонду. В такой ситуации обязательства фонда по перечислению денежных средств не уменьшаются на стоимость остающегося у должника имущества, которая равна нулю, но при этом сохраняют действие 5 и 10-процентные лимиты в отношении производимых фондом выплат.
Определение ВС РФ от 27.04.26 № 309-ЭС21-20369 (8)
Если выплата, рассчитанная и произведенная Фондом развития территорий в соответствии с Правилами выплаты публично-правовой компанией «Фонд развития территорий» возмещения гражданам – участникам строительства, имеющим требования о передаче жилых помещений, машино- мест и нежилых помещений, утвержденными постановлением Правительства № 1233, оказывается меньше денежного эквивалента обязательства застройщика передать вещь в натуре, то соответствующая разница в соответствии с пунктом 2 статьи 201.5 Закона о банкротстве может быть предъявлена к включению в реестр требований кредиторов застройщика – неисправной стороны, не исполнившей договорное обязательство. Правовых оснований для отнесения указанной разницы, равно как и иных убытков, к числу обязательств, исполняемых федеральным фондом, не имеется.
Банкротство отсутствующих должников
Определение ВС РФ от 26.05.26 № 306-ЭС26-732(1, 2)
Ссылка на наличие в штате должника одного работника в подтверждение невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности силами одного сотрудника, с учетом обстоятельств осуществления деятельности по погашению налоговых обязательств, сверки расчетов с контрагентами и т.п. не свидетельствует о наличии признаков отсутствующего должника.
При решении вопроса о наличии оснований для открытия упрощенной процедуры банкротства в отношении отсутствующего должника имеет значение то обстоятельство, что неосуществление операций по счетам должника было связано с блокированием таких счетов уполномоченным органом.
Исходя из системного толкования положений Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 53 указанного Закона) и самого института несостоятельности в целом, одной из основных целей данного Закона является осуществление мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) должника (восстановление его платежеспособности), в связи с чем приоритет отдается реабилитационным процедурам. Восстановление платежеспособности должника позволит стабилизировать его финансовое положение (сохранить производственную деятельность, занятость трудового коллектива, непрерывность связей с контрагентами и др.) и в итоге произвести расчеты с кредиторами в полном объеме.
Суд вправе отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет, что он, несмотря на временные финансовые затруднения (например, обусловленные кассовым разрывом), с учетом планируемых поступлений денежных средств сможет исполнить свои обязательства с наступившим сроком исполнения (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац тринадцатый пункта 3 статьи 48, абзац седьмой пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве). Исходя из этого судам следует по существу проверять доводы должника о наличии возможности исполнить свои обязательства перед кредиторами с наступившим сроком исполнения в полном объеме и без судебной процедуры банкротства, что может явиться основанием для отказа в удовлетворении заявления кредитора о банкротстве должника.
Банкротство субъектов естественных монополий
Определение ВС РФ от 29.05.26 № 306-ЭС19-18389 (21, 22)
Лицо, которое не является ни кредитором должника, ни участником торгов, не имеет материального права на жалобу на действия арбитражного управляющего.
Правила продажи имущества субъекта естественной монополии различаются в зависимости от вида отчуждаемого имущества. Так, право преимущественной покупки, принадлежащее публично-правовому образованию, распространяется исключительно на имущество организации- должника, входящее в состав единого производственно-технологического комплекса субъекта естественной монополии, и только оно может быть объектом соглашения, заключаемого покупателем с федеральным органом власти в публичных, а не коммерческих целях. Именно данное имущество, обеспечивающие базовые социально-экономические потребности, подлежит выкупу в федеральную собственность при несоблюдении покупателем условий соглашения, а не другие вещи, имущественные права и т.д. При банкротстве торги по его продаже проводятся в форме конкурса (пункт 2 статьи 201 Закона о банкротстве) Иное имущество обращается на рынке по другим правилам: оно отчуждается свободно, без учета приведенных ограничений, поскольку его оборот не затрагивает публичные интересы; в банкротстве реализуется на аукционе, а не на конкурсной основе (при отсутствии иных препятствий). В связи с этим возникает необходимость обособления имущества, используемого для осуществления деятельности в условиях естественной монополии, от прочего имущества должника и реализации его таким обособленным лотом.
Необособление такого имущества при формировании лота (включение нескольких видов имущества) является основанием для признания торгов недействительными.
В случае необособления право на оспаривание торгов имеется и у потенциального участника торгов в отношении единого производственно-технологического комплекса субъекта естественной монополии (как если бы такой лот был правомерно сформирован), который является смежной организацией и имущество которого имеет непосредственную технологическую связь с названным комплексом и функционирует вместе с ним как единый.
Если при проведении торгов были допущены нарушения, повлекшие за собой ограничение доступа потенциальных участников, требование одного из участников торгов о признании его победителем таких порочных торгов в любом случае не подлежат удовлетворению.
В подобных спорах требования, касающиеся проведения дополнительной инвентаризации имущества должника, используемого в деятельности субъекта естественной монополии, и внесения изменений в положение о торгах, будучи направленными на разграничение разнородного имущества должника и его раздельную продажу, то есть на устранение причин допущенных нарушений статьи 201 Закона о банкротстве, подлежат удовлетворению, так как без выполнения соответствующих мероприятий невозможно обеспечить соблюдение законности при проведении торгов и, как следствие, достичь основную цель текущей процедуры банкротства – наполнить конкурсную массу выручкой от реализации для проведения расчетов с кредиторами.
Мировое соглашение
Определение ВС РФ от 17.04.26 № 305-ЭС26-470 (2)
Если предложенное должником мировое соглашение предполагает погашение только 6,3 % требований залогового кредитора, включенных в реестр требований кредиторов должника, и значительно ухудшает его положение по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было (в процедуре реализации залоговый кредитор получил бы в три раза больше), не отвечает принципу реабилитационного паритета, нарушает баланс интересов сторон посредством предоставления должнику необоснованного преимущества, отказ залогового кредитора от заключения локального мирового соглашения следует признать разумным и экономически обоснованным.
Обязательные платежи
Определение ВС РФ от 27.04.26 № 302-ЭС18-22167 (34)
По общему правилу, закрепленному в статье 420 НК РФ, объектом обложения единым страховым взносом признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования, в рамках трудовых отношений, по гражданско-правовым договорам о выполнении работ, оказании услуг и т.д. Следовательно, единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они нуждаются в медицинской помощи, лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков, то есть является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.
Такие текущие обязательства плательщика единых страховых взносов в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения. При ином подходе повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.
Действующее законодательство исходит из того, что актуализация в реестре решений подлежащей взысканию суммы не изменяет момент предъявления распоряжения к банковскому счету при расчетах с бюджетом по инкассо (для целей определения календарной очередности возникновения текущих обязательств и их удовлетворения).
Определение ВС РФ от 06.05.26 № 309-ЭС24-8891 (3)
Реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения.
Определение ВС РФ от 27.05.26 № 307-ЭС25-14683
Единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков, то есть является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.
Такая правовая природа единого страхового взноса в силу абзаца третьего пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве влечет удовлетворение реестровой задолженности по нему должника (плательщика) во вторую очередь.
Определение ВС РФ от 12.05.26 № 302-ЭС25-15137
Реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения.
Определение ВС РФ от 20.03.26 № 307-ЭС25-12530
Реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения.
Определение ВС РФ от 20.03.26 № 302-ЭС25-12545
Реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения.
Оспаривание сделок
Определение ВС РФ от 14.05.26 № 306-ЭС25-14981
В отдельных случаях публично-правовые образования приобретают контрольные пакеты акций не в целях реализации имущественных прав акционера, а для выполнения публично-правовых функций контроля за социально значимыми отраслями, [что не позволяет в полной мере применять презумпцию осведомленности акционера о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки общества и такого акционера].
В условия обычного оборота принятие пожертвования не может обусловливаться проверкой имущественного положения жертвователя.
Определение ВС РФ от 17.04.26 № 307-ЭС25-13338
Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что понятие неравноценности является оценочным. Судебной практикой выработано правило оценки неравноценности, состоящее в том, что исключительно формальных (процентных) критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки, необходима их совокупная с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом оценка (пункт 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г.).
При наличии документов о различной цене объекта спорной сделки неравноценность предоставленного исполнения не является очевидной.
Если цена сделки превышает кадастровую стоимость объекта, она не может быть признана существенно заниженной.
Основанием к отказу в удовлетворении об оспаривании сделки по неравноценности может быть то, что контрагент действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность.
Определение ВС РФ от 27.03.26 № 305-ЭС25-7233
Не могут квалифицироваться в качестве сальдирования для целей отказа в оспаривали преимущественного удовлетворения расчеты, произведенные в условиях получения должником результата работ и за получение такого результата.
Разъяснения, касающиеся сальдирования, относятся к оспариванию операций, напоминающих по форме зачет встречных требований, и не могут применяться в ситуации, когда на момент совершения оспариваемых платежей у ответчика отсутствовали неисполненные встречные обязательства перед должником. Иное толкование понятия «сальдирование» означает, что положения статьи 61.3 Закона о банкротстве не должны применяться ко всем случаям перечисления должником денежных средств за ранее выполненные кредитором работы, оказанные услуги, поставленные товары, однако указанная норма призвана исключить возможность преимущественного и полного удовлетворения требований отдельных кредиторов, получивших причитающееся им в пределах установленного законом срока сполна в условиях наличия требований иных кредиторов, неисполненных должником, и недостаточности денежных средств для их полного удовлетворения.
Определение ВС РФ от 20.03.26 № 305-ЭС24-4991 (13)
Осуществление управляющим должника и контрагентом по оспоренной сделке переписки в мессенджере о сроках исполнения реституционного требования, последующее исполнение с учетом условий переписки может быть квалифицировано как заключение договора о рассрочке в простой письменной форме.
Указанные переговоры и договоренность создают разумные ожидания у контрагента об исчерпании имущественного конфликта в целом, в связи с чем предполагается, что стороны разрешили и вопрос о процентах за неправомерное пользование чужими денежными средствами.
При таких обстоятельствах требование о взыскании указанных процентов, если оно является дополнительным к сумме, отраженной в договоренности, не подлежит удовлетворению.
Действия управляющего, касающиеся заключения договора с контрагентом, не подлежат квалификации как недобросовестные или неразумные по отношению к кредиторам должника, ожидающим погашения их требований за счет конкурсной массы, если оценив имущественное положение контрагента и приняв управленческое решение о целесообразности получения задолженности в рассрочку, управляющий в итоге обеспечил реальное пополнение конкурсной массы в относительно короткий срок, тогда как перспективы фактического взыскания в принудительном порядке не были очевидны на момент заключения договора.
Определение ВС РФ от 18.03.26 № 305-ЭС25-12707
Согласно пункту 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Невозможность оспаривания такой сделки как совершенной с предпочтением связана с тем, что ее совершение не влечет изменения объема конкурсной массы, так как без исполнения обязательства должником (изъятия) не будет и встречного исполнения обязательства контрагентом (пополнения). В таком случае отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения — выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности. При этом положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются, только если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, поскольку в обратной ситуации у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения. Соответствующая правовая позиция изложена в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г.
Сам факт получения товара после его предварительной оплаты не позволяет квалифицировать расчетную операцию как преференциальную сделку и в том случае, когда отсутствует подписанный рамочный договор поставки.
Определение ВС РФ от 18.03.26 № 302-ЭС21-25062 (6)
В отличие от обычного кредитного договора, договор на открытие кредитной линии предполагает право заемщика в течение определенного срока получить от кредитора денежные средства в согласованных сторонами размере и порядке, а значит, такой договор заключается в специфических экономических условиях и имеет свои юридические особенности. Указанные особенности выдачи кредита могут привести к возникновению у банка определенных финансовых потерь ввиду необходимости резервирования конкретной суммы для удовлетворения будущих заявок заемщика. Компенсация этих потерь не подлежит квалификации как скрытое увеличение процентной ставки. Суды должны исследовать указанные обстоятельства, а банк — доказать возникновение каких-либо издержек в связи с предоставлением кредита именно в виде открытия кредитной линии в целях получения вознаграждения и компенсации упомянутых издержек.
Иск о признании недействительным условия договора об открытии кредитной линии, заключенного с юридическим лицом, об установлении комиссии как противоречащего положениям статей 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), статьи 29 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 «О банках и банковской деятельности». Данный иск не обусловлен спецификой дела о банкротстве.
Такого рода сделки, заключенные после 1 сентября 2013 г., относятся к числу оспоримых (пункт 1 статьи 168ГК РФ). Поэтому на требование о признании их недействительными распространяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, течение которого началось со дня, когда общество, а не управляющий, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
При нарушении сделкой конкретных положений закона такая сделка признается недействительной в связи с этим нарушением, а не в силу статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.
Определение ВС РФ от 17.03.26 № 306-ЭС25-12170
Последующее оспаривание конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве компании одного из доказательств по делу (акта взаимозачета) не влияет на исчисление срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности, учтенной в указанном акте зачета.
Предъявляя иск о взыскании задолженности, а также обращаясь с заявлением о признании недействительным акта зачета указанной задолженности, конкурсный управляющий кредитора действует в защиту одного и того же интереса — возврата ранее предоставленной суммы займа, поэтому исковая давность по таким требованиям должна начинать течь одновременно.
Последовательность споров не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение сроков давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого.
Указанная правовая позиция содержится в пункте 21 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г., и распространяется, в том числе, на случаи оспаривания зачета в деле о банкротстве и взыскания восстановленной задолженности.
Определение ВС РФ от 16.03.26 № 305-ЭС25-12652
В случае, если контрагентом должника по оспариваемой сделке является заинтересованное лицо, то при проверке обстоятельств встречного исполнения с его стороны должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к независимому лицу, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью.
именно на аффилированном с должником контрагенте лежит бремя опровержения разумных сомнений конкурсного управляющего и независимых кредиторов относительно мнимости правоотношений между сторонами и экономической целесообразности заключения сделок. Такое лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений.
Нежелание представить доказательства должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные обстоятельства указывал конкурсный управляющий.
Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.
Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, неявка в судебное заседание в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса).
Если третье лицо после оглашения судом первой инстанции правовой позиции конкурсного управляющего о недоказанности факта реальности поставки товара не выразило намерения на представление в подтверждение своих доводов соответствующих доказательств и не заявило в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса ходатайство об истребовании необходимых документов, а ответчик вовсе уклонился от участия в судебном процессе, суд может исходить из обоснованности утверждения конкурсного управляющего.
Указание суда кассационной инстанции суду первой инстанции при новом рассмотрении спора при необходимости самостоятельно истребовать из уполномоченного органа соответствующую отчетность, документы и сведения, не основано на законе, так как по смыслу пункта 27 постановления N 40 возможность при проверке реальности факта хозяйственных взаимоотношений между должником и его контрагентом использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки является правом, а не обязанностью суда.
Погашение требований третьим лицом
Определение ВС РФ от 07.04.26 № 305-ЭС22-29127 (8)
Погашение требования вне процедур удовлетворения требований всех кредиторов и уполномоченного органа Само по себе наличие процедуры банкротства в отношении должника не препятствует суброгации конкретного требования одного из его кредиторов к третьему лицу, погасившему требование такого кредитора в произвольном порядке (п. 2 ст. 313 ГК РФ). Третье лицо не ограничено в произвольном погашении требования кредитора несостоятельного должника процедурами удовлетворения требований всех кредиторов или уполномоченного органа, предусмотренными законодательством о банкротстве. Третье лицо не обязано обосновать разумность своего экономического интереса в части произвольного погашения просроченного обязательства. Злоупотребление правом при подобных обстоятельствах может стать основанием для признания перехода права несостоявшимся и отказа в процессуальном правопреемстве.
Продажа имущества должника
Определение ВС РФ от 28.05.26 № 305-ЭС25-11448 (2)
По общему правилу, специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке (пункт 3 статьи 250 ГК РФ). Вместе с тем такой способ защиты допустим лишь против лица, которое преимущественным правом не обладает (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2009 г. № 1989/09).
Продажа доли в праве общей собственности после торгов, определивших ее цену, одному из сособственников в порядке реализации преимущественного права по цене, отличающейся от результатов торгов в большую сторону, приведшая к нарушению права другого сособственника на приобретение такой доли, первым заявившим о намерении ее приобрести по цене торгов, не является основанием для признания состоявшихся торгов недействительными, а потому первому заявившему о намерении приобрести сособственнику не может быть вменен специальный срок исковой давности на оспаривание торгов.
При произвольном выборе управляющим в качестве покупателя одного из нескольких лиц, имеющих преимущественное право покупки, с одной стороны, нарушается закрепленный в пункте 1 статьи 1 ГК РФ принцип равенства участников гражданский отношений, который распространяется и на сособственников при реализации доли в праве собственности, с другой стороны, не обеспечиваются реальные гарантии их интересов, закрепленные в статьях 250, 255 ГК РФ. Соответствующий договор является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ. В подобной ситуации несправедливой конкуренции сособственников между собой гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права. Эта защита возможна лишь путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Срок исковой давности на оспаривание соответствующего договора не течет все то время, пока спор по иску о признании его недействительным находится на рассмотрении суда общей юрисдикции, передавшего его по подсудности в арбитражный суд, который в итоге оставил иск без рассмотрения по мотиву необходимости его рассмотрения в деле о банкротстве.
Определение ВС РФ от 27.04.26 № 305-ЭС21-10891 (3, 4)
Согласно статье 131 Закона о банкротстве социально значимые объекты, в том числе объекты коммунальной инфраструктуры, принадлежащие должнику, включаются в конкурсную массу.
Отчуждение таких объектов в силу прямого указания пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве происходит в особом порядке – в форме конкурса – с возложением на покупателя обязанности надлежащим образом содержать и использовать названные объекты в соответствии с их целевым назначением, а также исполнять иные устанавливаемые законодательством Российской Федерации обязательства. Гарантиями сохранения режима целевого использования социально значимых объектов являются закрепленная в пунктах 4.1 и 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве обязанность покупателя заключить с органом местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве, и предусмотренные пунктом 4.2 статьи 132 этого Закона последствия нарушения данного соглашения в виде расторжения в судебном порядке договора купли-продажи по иску органа местного самоуправления и передачи объектов в собственность муниципального образования с выплатой им денежной компенсации покупателю.
Нахождение на участках объектов коммунальной инфраструктуры указывает на необходимость их совместной реализации с учетом положений статьи 132 Закона о банкротстве, поскольку эксплуатация социально значимых объектов без использования участков невозможна. Раздельная продажа не отвечает принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации).
Исковая давность не может начать течь ранее перехода права собственности на социально значимые объекты без их обременения обязанностью о надлежащем содержании и использовании в соответствии с целевым назначением.
Субсидиарная ответственность
Определение ВС РФ от 20.05.26 № 305-ЭС20-15712 (4)
Согласно сложившейся судебной арбитражной практике цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, по общему правилу, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Иное может следовать из договора цессии. Данная правовая позиция нашла отражение в Обзоре судебной практики No 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике»), и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (от 5 июля 2024 г. No 308-ЭС22-21714 (3, 4, 5), от 12 сентября 2024 г. No 305-ЭС22-15637 (2, 3), от 2 декабря 2024 г. No 307-ЭС20-18035(2), от 18 апреля 2025 г. No 310-ЭС19-21208(3) ).
Приведенный правовой подход означает следующее:
во-первых, принципиальную допустимость раздельной уступки солидарных требований, если это вытекает из соглашения сторон, несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения;
во-вторых, условие договора цессии о том, что, уступая требование к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор уступает и солидарные с ним требования, относится к числу подразумеваемых, даже если оно не содержится в тексте договора.
При этом заинтересованные лица вправе опровергнуть соответствующую презумпцию, доказав, что включение в договор подобного подразумеваемого условия вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения (пункты 3 и 4 статьи 1, пункты 1 и 5 статьи 10 ГК РФ), в частности, представив свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду. На это могут указывать обстоятельства, при которых договор уступки был заключен, например, если из данных обстоятельств усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований (только требования к конкретному контролирующему лицу о привлечении его к субсидиарной ответственности и т.д.) и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения, однако в дальнейшем вопреки честной деловой практике стал настаивать на том, то осуществил покупку всей совокупности солидарных требований ко всем должникам.
Определение ВС РФ от 15.05.26 № 309-ЭС25-8869 (2, 3)
В условиях действующего правового регулирования первичный контроль за обоснованностью принятых мер переносится на стадию рассмотрения заявления об их отмене. На этой стадии суд должен повторно проверить доводы лица, настаивавшего на необходимости введения мер по обеспечению иска, и отменить их, если исходя из представленных возражений и подтверждающих их доказательств будет установлено, что основания для принятия обеспечения отсутствовали.
Наложение обеспечительных мер на акции должника в целях исполнения требования о привлечении акционера к субсидиарной ответственности не обеспечивает исполнение соответствующего судебного акта, а потому не является обоснованным, принимая во внимание неликвидность соответствующих акций с учетом предполагаемой несостоятельности должника — эмитента,
В случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности публично-правового образования исполнение будет производиться путем обращения взыскания на средства соответствующего бюджета (глава 24.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации), а не на иное имущество публично-правового образования. Таким образом, фактическое исполнение гарантировано средствами бюджета субъекта Российской Федерации.
Сама по себе смена акционера должника после возбуждения дела о его банкротстве не затрагивает имущественную сферу гражданско-правового сообщества кредиторов, поскольку не уменьшает конкурсную массу, не освобождает от субсидиарной ответственности прежних акционеров за ранее совершенные действия (бездействие), что свидетельствует об отсутствии связи обеспечительных мер в виде наложения ареста на акции должника с предметом заявляемого требования о привлечении к субсидиарной ответственности.
Определение ВС РФ от 24.04.26 № 309-ЭС16-20619 (8, 9)
Возврат заемщиком финансирования, полученного от займодавца, сам по себе не свидетельствует о возникновение у такого заемщика каких-либо убытков, что, в свою очередь, исключало возможность привлечения предприятия к ответственности на основании статьи 61.20 Закона о банкротстве, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Истребование в преддверии банкротства компенсационного финансирования, вопреки выводам судов, создает негативные последствия не для заемщика, соотношение активов и пассивов которого остается прежним, а для его кредиторов, на которых перекладывается риск утраты данного компенсационного финансирования.
Для такой ситуации законодательством о несостоятельности предусмотрены специальные средства защиты прав кредиторов. Так, согласно сложившейся судебной арбитражной практике операции по изъятию компенсационного финансирования, повлекшие за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 7 июня 2024 г. No 305-ЭС20-2701, от 26 июня 2024 г. No 302-ЭС23-30103 (1, 2)).
Названные операции относятся к числу оспоримых, заявление о признании их недействительными может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Если иск, поименованный заявлением о возмещении убытков, в основу которого положены доводы об изъятии компенсационного финансирования, был подан с пропуском срока исковой давности, предусмотренного для признания оспоримой сделки недействительной, и ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, данный иск не мог быть переквалифицирован в требование об оспаривании платежных операций на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и удовлетворен.
Определение ВС РФ от 16.04.26 № 306-ЭС23-23161 (2)
Контроль кредитора над должником или иная заинтересованность между ними, существовавшие в период предоставления кредитором финансирования этому должнику, сами по себе [не] лишают такого кредитора права на удовлетворение своих требований за счет контролировавших должника лиц, причинивших вред его кредиторам.
Субординация требований кредитора по признаку предоставления компенсационного финансирования не лишает его права на удовлетворение своих требований как за счет конкурсной массы, так и за счет лиц, которые виновны в её нехватке для погашения требований кредиторов, при условии, что такой кредитор сам не привлечен к субсидиарной ответственности, не относится к заинтересованным лицам по смыслу абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а привлекаемое к ответственности лицо действовало независимо от этого кредитора (пункт 26(5) постановления No 53).
Определение ВС РФ от 16.03.26 № 305-ЭС24-7170 (3)
В статье 61.12 Закона о банкротстве законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя, мажоритарного участника должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых они должны были публично сообщить в силу этого Закона путем подачи заявления о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по незнанию предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно неспособному передать встречное исполнение. Субсидиарная ответственность названных контролирующих лиц ограничивается объемом обязательств перед обманутыми кредиторами, то есть объемом обязательств, возникших после истечения сроков, предусмотренных пунктами 2 и 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве.
При этом совокупность условий, при которых на стороне органа управления, к компетенции которого отнесено разрешение вопроса о ликвидации должника, возникает ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве, разъяснена в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Контролирующее лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам, возникшим после истечения совокупности предельных сроков, отведенных на созыв, подготовку и проведение заседания коллегиального органа, принятие решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, разумных сроков на подготовку и подачу соответствующего заявления. При этом названная совокупность сроков начинает течь через 10 дней со дня, когда привлекаемое лицо узнало или должно было узнать о неисполнении руководителем, ликвидационной комиссией должника обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве (абзац первый пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве).
Указанный момент не должен отождествляться с моментом получения статуса участника конкретным ответчиком.
Определение ВС РФ от 10.03.26 № 305-ЭС22-17725 (15,16)
Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.
Основанием для отмены судебного акта может служить то, что в нем содержатся противоречивые взаимоисключающие выводы относительно причин наступления банкротства должника (одни лица привлечены к ответственности в связи с признанием причиной банкротства их неправомерных действий, в привлечении других отказано по мотиву рыночных факторов банкротства).
Бремя доказывания оснований возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо по общему правилу лежит на кредиторе, заявившем это требование (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем контролирующие лица, тем более если банкротство хозяйственного общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах (предприятиях). Однако, как следует из пункта 56постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», это обстоятельство не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо.
При этом оно должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.
Если судом установлено, что причиной банкротства должника послужили неправомерные действия привлеченных к ответственности лиц по безвозмездному перечислению денежных средств, а кредиторами представлены убедительные аргументы, подтверждающие одобрение этих сделок другими лицами, то на таких одобривших лиц перешло бремя опровержения наличия оснований для возложения на них субсидиарной ответственности.
Установление требований
Определение ВС РФ от 21.05.26 № 302-ЭС25-11306
Предъявление не подтвержденных судебным актом требований кредиторов, вступающих в дело о банкротстве, — один из способов судебной защиты гражданских прав (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса), поэтому с момента предъявления кредитором к включению в реестр своего требования в деле о банкротстве исковая давность по такому требованию перестает течь, так как в силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
Определение ВС РФ от 19.05.26 № 305-ЭС25-14181
Последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является в том числе восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке. При этом право выбора способа восстановления обеспечительного обязательства (посредством предъявления
требования о признании или о присуждении) принадлежит кредитору (пункт 26 Обзора No 3 (2018).
Признанное недействительным исполнение обязательства не прекращает ни такое обязательство, ни обязательство поручителя из обеспечившего первое обязательство поручительства.
Если в пределах срока действия поручительства суд общей юрисдикции по иску кредитора признал поручительство существующим и подлежащим исполнению, в такой ситуации у суда отсутствует основание считать реализуемое кредитором включение требования в реестр ненадлежащим способом восстановления обязательства к поручителю (должнику).
Определение ВС РФ от 15.05.26 № 305-ЭС25-14722
Отсутствие заявления кредитора о взыскании с должника мораторных процентов и (или) неустойки не лишает такого кредитора права на получение мораторных процентов.
Определение ВС РФ от 27.04.26 № 305-ЭС25-6001 (3,4)
В соответствии с абзацем четвёртым пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ, на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
В деле о банкротстве могут применяться различные процедуры (наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство). Для пересчёта берётся дата введения той процедуры, которая была введена первой после того, как срок исполнения обязательства уже наступил.